江西志特新材料股份有限公司
及
国信证券股份有限公司
关于
江西志特新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复
（修订稿）
保荐机构/主承销商/受托管理人
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层）
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 9月 26 日出具的《关于江西志特新材料股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020228号）（以下简称“审核问询函”），江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“发行人”、“公司”）与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“审计机构”、“申报会计师”）等相关方对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书、问询函回复及其他申报文件的修改、补充 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，系四舍五入造成。
目录
目 录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 30
问题 3...... 78
其他问题...... 138
根据申报材料，发行人所在行业属于“结构性金属制品制造”（C331）下的“金属结构制造”（C3311）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所在行业属于“金属制品业”（C33）。发行人主要生产原材料为铝。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品。如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求;（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要
要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明事项
（一）本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
1、本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》中淘汰类、限制类产业
本次发行募集资金投资项目分别为“江门志特生产基地（二期）建设项目”（以下简称“江门项目”）和“重庆志特生产基地（一期）建设项目”（以下简称“重庆项目”），募投项目主要产品为铝合金模板（以下简称“铝模系统”）、集成式附着升降脚手架机位（以下简称“防护平台”）。铝模系统产品是一种应用于建筑施工中混凝土浇筑成形的临时支护结构系统，需要严格根据工程项目的结构图纸进行设计，以外购的铝合金型材和钢材作为主要原材料，通过开料、冲孔、焊接等工序生产出各类规格模板及支撑加固配件，按图纸进行精细化拼装后应用于项目的混凝土施工。防护平台产品是搭设一定高度并附着于工程结构上，依靠自身的升降设备和装置，可随工程结构逐层爬升或下降，具有防倾覆、防坠落装置的外脚手架，根据工程项目的结构图纸进行设计，以外购的钢材、电葫芦等作为主要原材料，通过开料、冲孔、焊接等工序生产架体系统、附着支撑系统、升降系统等各类构件。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》，本次发行募集资金投资项目不属于上述规定中的限制类、淘汰类产业。
2、本次发行募集资金投资项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等国家产业政策相关规范性文件规定，全国淘汰落后和过剩产能行业为：电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）。
本次发行募集资金投资项目不涉及上述落后产能行业，不属于落后产能。
3、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策
本次发行募集资金投资项目所属产业不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国家发展改革委关于修改〈产业结构调整指导目录（2019 年本）〉的决定》中“限制类”“淘汰类”产业，亦未被纳入《市场准入负面清单（2022年版）》中禁止市场准入类事项名单。
综上，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策。
（二）本次发行募集资金投资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的情形，按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见
1、本次发行募集资金投资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的情形
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》的相关规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。
本次发行募集资金投资项目中，江门项目、重庆项目的实施主体分别为江门志特、重庆志特，其年度综合能源消费量均未超过 10,000 吨标准煤，且其所在地有关人民政府管理节能工作的主管部门亦未对江门志特、重庆志特下达过年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的能源消费总量和强度指标，不属于《重点用能单位节能管理办法》规定的重点用能单位。
综上，本次发行募集资金投资项目实施主体江门志特、重庆志特不属于《重点用能单位节能管理办法》规定的重点用能单位，本次发行募集资金投资项目不涉及项目所在地能源消费双控要求的情形。
2、本次发行募集资金投资项目按规定无需取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》《国家统计局关于执行国民经济行业分类第 1 号修改单的通知》（国统字[2019]66号）并经核查，本次发行募集资金投资项目所处行业不属于《不单独进行节能审查的行业目录》规定的不单独进行节能审查的行业。
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》第五条规定，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目，以及涉及国家秘密的项目参照适用该通知规定。
根据《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》第一条、第二条的规定，对于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，建设单位可不编制单独的节能报告，可在项目可行性研究报告或项目申请报告中对项目能源利用情况、节能措施情况和能效水平进行分析。节能审查机关对该类项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
江门项目预估耗电 384.91 万度/年，1 万度电的标煤为 1.229 吨，则该项目
耗电折合标准煤为 384.91*1.229=473.05 吨/年；预估耗水 29,230.046 立方米/年 ，1 万立方米水的标煤为 0.857 吨，则该项目耗水折合标准煤为29,230.046/10000*0.857=2.51 吨/年；预估天然气使用量为 10 万立方米/年，一立方天然气等于 0.714 公斤标准煤，则该项目天然气使用量折合标准煤为
100,000*0.714/1,000=71.40 吨 / 年 ； 该 项 目 预 估 年 能 源 消 费 量 约 为
473.05+2.51+71.40=546.96 吨/年标准煤。因此，该项目预估年综合能源消费量
约为 546.96 吨/年标准煤，不满 1,000 吨标准煤，且预估年电力消费量为 384.91
万度/年，不满 500 万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条、《国家发展改革委关于印发<不单独进行节能审查的行业目录>的通知》第一条、第二条、第五条的规定，该项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
重庆项目预估耗电 458.40 万度/年，1 万度电的标煤为 1.229 吨，则该项目
耗电折合标准煤为 458.40
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