证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2022-021
江西志特新材料股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本概述
（一）股权转让基本情况
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日与
关联方海南春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南春晖”）签署了《股权转让协议》，公司拟将持有海南志特新材料有限公司（以下简称“海南志特”）16.50%股权，以 1,650 万元的价格转让给海南春晖。
（二）关联关系说明
公司原董事瞿飞先生，离任董事未满 12 个月，现任公司装配式产品事业部
总经理，且担任海南春晖执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易审议程序
公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于
转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.企业名称：海南春晖投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91469025MABLM2XK5H
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2022 年 04 月 22 日
5.合伙期限：长期
6.执行事务合伙人：瞿飞
7.主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 1001 室
8.经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9.关联关系：公司原董事瞿飞先生担任海南春晖执行事务合伙人
10.股权结构：
序号 合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴比例
（万元）
1 瞿飞 普通合伙人 货币 1160 70.30%
2 刘佳 有限合伙人 货币 250 15.15%
3 余朋曦 有限合伙人 货币 60 3.64%
4 韩国平 有限合伙人 货币 50 3.03%
5 付佐祥 有限合伙人 货币 30 1.82%
6 陈飞虎 有限合伙人 货币 25 1.52%
7 文波 有限合伙人 货币 20 1.21%
8 杨译然 有限合伙人 货币 20 1.21%
9 刘惠惠 有限合伙人 货币 20 1.21%
10 肖玲 有限合伙人 货币 15 0.91%
总计 1,650 100%
海南春晖为公司员工持股平台，其合伙人均为公司员工，主要负责公司装配式产品事业部经营发展。
11.是否为失信被执行人：经查询，海南春晖及其合伙人不存在被列为失信被执行人情形。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：海南志特新材料有限公司
2.住所：海南省临高县博厚镇金牌港东港维二路 1 号
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：高渭泉
5.成立日期：2021 年 1 月 4 日
6.注册资本：人民币 10,000 万元
7.经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；水泥制品制造；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；砖瓦制造；楼梯制造；楼梯销售；模具制造；模具销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8.股权结构：由公司 100%控股
9.主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年3月31日（未经审计）
总资产 23,696.67 33,805.27
总负债 13,833.08 23,779.28
净资产 9,863.59 10,025.99
项目 2021 年年度（经审计） 2022 年第一季度（未经审计）
营业收入 4,045.72 2,668.52
营业利润 -127.73 196.70
净利润 -136.41 162.39
四、交易的定价政策及定价依据
1、根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第 0111 号《江
西志特新材料股份有限公司拟股权转让所涉及的海南志特新材料有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》，海南志特 100%股权在评估基准日（2021 年
11 月 30 日）的评估价值为 7,494.57 万元。
2、公司已于 2021 年 12 月 1 日向海南志特完成剩余实缴出资 3,000 万元，
海南志特截止 2022 年 3 月 31 日净资产为 10,026 万元，双方经协商一致，参考
上述标的资产的评估值，确定公司以现金 1,650 万元的价格转让公司持有的海南志特 16.50%股权。
五、交易协议主要内容
甲方：江西志特新材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：海南春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
标的公司：海南志特新材料有限公司
（一）转让价款
1．甲方将其所持有的海南志特 16.50%的股权以人民币 1,650 万元的价格转
让给乙方。
2．乙方在本协议签署之日起 3 个月内将全部股权转让价款支付给甲方。
（二）股权转让手续
1．甲方和乙方应在本协议签署之日起三十个工作日内完成标的股权的转让的移交手续。
2．甲方和乙方应在本协议签署之日起三十个工作日内共同到海南志特所属的工商登记主管部门办理股权转让、章程修订手续
3.若乙方在约定期限内未支付股权转让款的，视为乙方违约。在此情形下，乙方应当将已登记在其名下的海南志特股权转让给甲方，并赔偿甲方的相应损失。
（三）违约责任
本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和双方的约定承担责任。
（四）生效条款
本协议自甲乙双方内部有效审议通过或形成审议通过的决策性文件，并由甲乙双方签字（法定代表人或其授权代表人签字）、盖章之日起生效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
海南春晖为公司员工持股平台，其合伙人主要负责公司装配式产品事业部经营发展，本次转让海南志特部分股权，有利于充分发挥管理层积极性，推动海南志特高效运营和可持续发展，利于更好地实现公司战略发展目标，提升公司综合竞争力，为公司和股东创造更大的价值。
本次关联交易风险可控，价格公允合理，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司及控股子公司与上述关联人受同一主体控制的其他关联人累计已发生的关联交易总金额为 2,550 万元（不含本公告所述交易事项金额）。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为公司本次转让子公司部分股权暨关联交易事项有利于推动公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。合作方均以货币方式出资，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，同时，本次关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意本次转让子公司部分股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次转让子公司部分股权暨关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
综上，我们一致同意本次转让子公司部分股权暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次转让子公司部分股权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第三届董事会第四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立意见；
（四）保荐机构核查意见。
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