证券代码：300986 证券简称：志特新材 公告编号：2021-054
江西志特新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易基本概述
（一）对外投资基本情况
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东志特新材料集团有限公司（以下简称“志特集团”）因经营发展需要，将与公司关联方海南春曦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南春曦”）合资设立控股子公司海南志特装配科技有限公司（暂定名，以工商部门最终核准的名称为准，以下简称“志特装配”），注册资本为 5,000 万元，其中由志特集团出资认缴
2,550 万元，占比 51%，海南春曦出资认缴 2,450 万元，占比 49%。
（二）关联关系说明
公司原董事瞿飞先生，离任董事未满 12 个月，现任公司装配式产品事业部
总经理，且担任海南春曦执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）交易审议程序
公司于 2021 年 12 月 23 日召开了第三届董事会第二次会议审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《江西志特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.企业名称：海南春曦投资合伙企业（有限合伙）
2.统一社会信用代码：91469025MAA97XKJ4Q
3.企业类型：有限合伙企业
4.成立日期：2021 年 12 月 17 日
5.合伙期限：长期
6.执行事务合伙人：瞿飞
7.主要经营场所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 1001 室。
8.经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9.关联关系：公司原董事瞿飞先生担任海南春曦执行事务合伙人。
10.股权结构：
序号 认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类型 出资方式 （万元） （%）
1 瞿飞 普通合伙人 货币 1,550 63.27%
2 刘佳 有限合伙人 货币 500 20.41%
3 余朋曦 有限合伙人 货币 300 12.24%
4 韩国平 有限合伙人 货币 100 4.08%
总计 2,450 100.00%
海南春曦为公司员工持股平台，其合伙人主要负责公司装配式产品事业部经营发展。
11.是否为失信被执行人：经查询，海南春曦及其合伙人不存在被列为失信被执行人情形。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：海南志特装配科技有限公司
2.住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 1001 室。
3.企业类型：有限责任公司
4.法定代表人：瞿飞
5.注册资本：人民币 5,000 万元
6.经营范围：许可项目：货物进出口；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；砼结构构件销售；砼结构构件制造；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制造；金属结构销售；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑工程机械与设备租赁；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；金属制品销售；建筑材料销售；砖瓦制造；楼梯制造；楼梯销售；模具制造；信息技术咨询服务；旅游开发项目策划咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
7.股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
广东志特新材料集团有限公司 2,550 51.00% 货币
海南春曦投资合伙企业（有限
合伙） 2,450 49.00% 货币
合计 5,000 100.00% /
以上内容最终以工商部门核准登记为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资系经合作方一致协商同意，合作方均以货币方式出资，按各自出资额确定其在标的公司的持股比例，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、对外投资合同的主要内容
截至本公告日，本次对外投资暨关联交易尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次对外合资设立控股子公司志特装配，主营装配式 PC 构件，有利于拓宽
公司业务范围及产品布局，实现公司战略发展目标，提升公司综合竞争力。本次交易与公司员工持股平台海南春曦共同合资，有利于充分调动公司装配式产品事业部管理层及核心员工的积极性，推动志特装配高效运营和可持续发展，为公司和股东创造更大的价值。
本次对外投资符合公司战略发展，投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与关联方海南春曦未发生过关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为公司本次对外投资设立控股子公司志特装配暨关联交易事项有利于推动公司的战略发展，符合公司和全体股东的利益。合作方均以货币方式出资，交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，同时，本次关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，独立董事一致同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次对外投资设立志特装配暨关联交易事项不会对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。
综上，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司关联交易决策制度等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）第三届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见；
（四）保荐机构核查意见。
特此公告。
江西志特新材料股份有限公司董事会
2021 年 12 月 24 日
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