浙江天册律师事务所
关于
苏文电能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废
部分限制性股票相关事项的
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于苏文电能科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作
废部分限制性股票相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1580
致：苏文电能科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）的接受，就公司实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜提供专项法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《苏文电能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），已出具编号为“TCYJS2021H1207”的《浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》、编号为 “ TCYJS2021 H1328 ”的《浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》、编号为“TCYJS2022H1373”的《浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》及编号为“TCYJS2022H1938”的《浙江天册律师事务所关于苏文电能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划授予数量及价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）并作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）出具法律意见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
1、2021年8月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年8月25日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年9月13日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4、根据公司股东大会对公司董事会的授权，2021年9月14日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年9月6日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年12月28日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
7、2022年12月28日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。
8．2023年10月26日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次归属已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定。
二、本次调整的相关情况
（一）调整事由
2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》。2023年6月29日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本171,471,695股为基数，向全体股东每10股派发现金3.5元（含税），合计派发现金股利60,015,093.25元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增34,294,339股，转增后公司总股本为205,766,034股。
根据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划授予价格、授予数量进行相应的调整。
根据公司《激励计划》的规定，授予价格、数量的调整方法如下:
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格：（28.84-0.35）/(1+0.2)=23.74元/股。
2、限制性股票授予数量的调整
（1）资本公积转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=240×（1+0.2）=288万股；
调整后的限制性股票预留授予数量=60×（1+0.2）=72万股。
注：2021年限制性股票激励计划（以 下简称“本次 激励计划”） 首次授予部分 第一个归属期归属股份已于2023年1月11日上市流通，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属 股份同步调整为566,688股。
经本所律师核查，公司于2023年10月26日召开第三届董事会第三次会议，对限制性股票授予价格及数量进行了相应调整。本所律师认为，本次调整已履行必要的内部
审议程序，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划》规定，公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期为“自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。公司本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2021年9月14日，预留授予日为2022年9月6日，因此公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2023年9月14日进入第二个归属期，预留授予的第二类限制性股票已于2023年9月6日进入第一个归属期。
（二）归属成就情况
根据《激励计划》《审计报告》（信会师报字[2023]第ZA11265号）、苏文电能相关公告及公司书面确认，公司本次归属条件情况如下：
1、首次授予部分第二个归属期
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 根据《审计报告》、公司董 事会第
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 三届第三次会议决议、公司 监事
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 会第三届第三次会议决议、公司
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 利润分配相关公告及公司书 面确
3、上市后36个月内出现过未 按法律 法 规、公司章 认，截至本法律意见书出具 日，
程、公开承诺进行利润分配的情形； 公司未发生该等情形，符合归属
4、法律法规规定不得实行股权激励的； 条件。
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 根据公司董事会第三届第三次会
不适当人选；
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