股票代码：300980 股票简称：祥源新材
关于湖北祥源新材科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5）
二〇二二年十一月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 11 月 2 日出具的《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020252 号，以下简称“审核问询函”）已收悉，华林证券股份有限公司作为保荐人（主承销商），与发行人、申报会计师对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：
黑体 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改、补充募集说明书等申请文件的
内容
目录
问题一...... 3
问题二...... 51
其他问题...... 82
问题一
发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集不超过 4.60 亿元，其中 2.95 亿元用于新能源车用材料生产基地建设项目（以下简称项目一）、0.39亿元用于智能仓储中心建设项目（以下简称项目二），1.26 亿元用于补充流动资金。项目一实施地点分别在湖北省汉川市、安徽省广德市，主要产品为聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶，均为新能源汽车动力电池被动热管理材料，系对公司目前产品结构和应用领域的丰富和拓展，预测毛利率约为 39.06%。
项目二将新建仓储面积 6,062 平米。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前次募投项
目年产 1.1 亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目和新材料技术研发中心建设项目资金使用进度比例分别为 26.31%、0.94%，前募资金使用进度为 27.53%。发行人存在前募超募资金 4,792.51 万元未明确规划用途，营运资金缺口测算的预测增长率为 26.85%。
请发行人补充说明：（1）项目一分两地实施的合理性，两地产能分配及预计达产情况，两地单位产能投资额是否存在较大的差异，相关投资金额测算是否谨慎合理；（2）结合项目一拟生产的聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料、陶瓷化硅胶的技术实施难度、人员技术储备情况，说明上述产品从研发至量产销售各阶段的具体进度及安排是否存在不确定性（包括但不限于研发、送样、测试、认证、量产销售等阶段），相关工艺是否达到量产条件，是否存在技术实施风险，并结合市场竞争程度、市场需求水平、在手订单及意向订单情况，说明项目一产能扩张的必要性及合理性，是否具有产能消化空间；（3）结合营业收入及存货增长情况、自有仓储及租赁仓储面积情况、仓储支出情况等，说明建设项目二的必要性与合理性；（4）项目一预计效益情况，效益测算依据、测算过程，结合报告期内公司及可比公司相关产品毛利率情况，说明本次募投项目效益测算的谨慎性，是否考虑原材料成本上涨的影响；（5）结合本次募投项目、前次募投项目、现有资本性支出未来新增折旧摊销费用情况，量化说明新增折旧对财务状况的不利影响；（6）发行人前次募投项目最新资金使用进度，是否按计划投入、是否存在变更或延期的风险，说明在前次募投项目尚未实施完毕情况下开展本次募投项目的必要性及合理性，发行人是否具备同时多地多线开工建设项目的实施能力，募投项目是否存在实施风险；（7）说明发行人存在超募资金的情况下本次补充流动资金的必要性，营运资金缺口测算相关参数设置是否谨慎，是否存在
频繁大额融资的情形。
请发行人补充披露（2）（4）（5）（6）中的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（5）（6）（7）并发表明确意见
【回复】
一、项目一分两地实施的合理性，两地产能分配及预计达产情况，两地单位产能投资额是否存在较大的差异，相关投资金额测算是否谨慎合理
（一）项目一分两地实施的合理性
1、项目一在两地建设的具体内容
新能源车用材料生产基地建设项目的具体实施地点、对应生产车间面积及生产线规划情况如下：
募投项目名称 实施地点地址 生产车间面积 生产线规划
汉川市经济开发 聚氨酯发泡材料生产线：7 条
新能源车用材料 区华二村 23,978.00 平方米 有机硅发泡材料生产线：5 条
生产基地建设项 陶瓷化硅胶生产线：3 条
目 广德市广德经济 8,888.48 平方米 聚氨酯发泡材料生产线：3 条
开发区 有机硅发泡材料生产线：3 条
2、选择湖北省汉川市、安徽省广德市两地作为实施地点的原因
（1）生产基地地理位置不同，方便快速响应客户需求
华中、华南、华东为公司下游客户相对集中的几个区域，基于生产用地和用工成本等多方面考量，公司于 2017 年建立了广德生产基地。
目前，公司主要生产基地位于湖北、安徽两个省份。公司依据客户所处地点及配送地址，将对应订单的生产分配给汉川、广德两大生产基地。
公司将项目一的建设地点部分规划于目前主要生产经营所在地汉川，可充分利用汉川总部现有的土地和完善的配套设施，将募集资金使用效率最大化，同时发挥总部的采购、生产、销售及研发优势，提高生产管理效率，保证产品质量，确保募投项目按进度实施。
除汉川总部外，公司将项目一部分分配给广德生产基地实施的原因主要为：
将新能源车用材料生产基地建设项目部分安排在广德生产基地将有助于公司在开拓新能源汽车行业市场时快速响应华东重要客户的试样需求，快速地将产品小样交由客户进行检测、试生产并同客户高效沟通，提高了公司争取产品订单的可能性。此外，由于离部分下游客户较近，广德生产基地将能够向用户快速交付产品，以满足客户低库存需求，同时大幅降低产品运输成本。
（2）汉川生产基地厂房规划不足以支撑公司新能源车用材料业务的产能规划
汉川生产基地目前主要负责公司聚烯烃发泡材料的研发、生产职能，已占用公司较多生产场地，目前在汉川生产基地能够分配给项目一的场地有限。按照现有土地建设规划，项目一在汉川生产基地建设的厂房总建筑面积为 23,978.00 平方米。伴随着公司未来新能源车用材料业务的扩张，仅依靠汉川生产基地的规划面积不足以支撑公司新能源车用材料业务的产量需求，因此，公司在广德生产基地规划了 8,888.48 平方米的厂房面积作为补充。
（二）两地产能分配及预计达产情况
1、两地产能分配情况
项目一达产后，两地的预计新增产能情况如下：
单位：万平方米/年
产品名称 聚氨酯发泡材料 有机硅发泡材料 陶瓷化硅胶
汉川生产基地 628.32 172.92 136.80
广德生产基地 269.28 103.75 -
合计 897.60 276.67 136.80
如上表所示，项目一达产后，聚氨酯发泡材料新增产能为 897.60 万平方米，其中汉川、广德两地产能分配比例为 70.00%、30.00%；有机硅发泡材料新增产能为 276.67 万平方米，其中汉川、广德两地产能分配比例为 62.50%、37.50%；陶瓷化硅胶新增产能为 136.80 万平方米，该材料将全部由汉川生产基地生产。
2、预计达产情况
广德生产基地建设期为 18 个月，汉川生产基地建设期为 24 个月。广德生产
基地预计 2023 年开始投产，投产当年达产率 60%，第二年达产率 80%，第三年
达产率 100%；汉川生产基地预计 2024 年开始投产，投产当年达产率 60%，第二
年达产率 80%，第三年达产率 100%，产能利用率方面，公司参考了 2019 年至
2021 年的三年平均产能利用率 91.14%，预测了项目一的达产情况。
项目一达产后，预计实际产量如下：
单位：万平方米/年
产品名称 聚氨酯发泡材料 有机硅发泡材料 陶瓷化硅胶
汉川生产基地 572.63 157.59 124.67
广德生产基地 245.41 94.56 -
合计 818.04 252.15 124.67
（三）两地单位产能投资额是否存在较大的差异，相关投资金额测算是否谨 慎合理
项目一中，两地的单位产能投资额的对比如下：
产品名称 汉川生产基地 广德生产基地
聚氨酯发泡材料设备投资款金额（万元） 3,944.20 1,680.00
设计产能（万平方米） 628.32 269.28
单位产能投资额（元/平方米） 6.28 6.24
有机硅发泡材料设备投资款金额（万元） 1,500.00 920.00
设计产能（万平方米） 172.92 103.75
单位产能投资额（元/平方米） 8.67 8.87
陶瓷化硅
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