证券简称：祥源新材 证券代码：300980
湖北祥源新材科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
二〇二二年七月
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《湖北祥源新材科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）由湖北祥源新材科技股份有限公司（以下简称“祥源新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售/归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
三、本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 217.515 万股，约占
本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 2.02%。其中，首次授予限制性股票 200.76 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084万股的 1.86%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.30%；预留授予限制性股票 16.755 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的0.16%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.70%。
其中，第一类限制性股票 48.615 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.45%。第一类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 168.90 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额10,784.7084 万股的 1.57%。其中，首次授予第二类限制性股票 152.145 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 1.41%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 90.08%；预留授予第二类限制性股票 16.755 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,784.7084 万股的 0.16%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的 9.92%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。不含祥源新材独立董事、监事以及外籍员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格为 10.17 元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 15.25 元/股；预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的第二类限制性股票价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登
记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，第一类/第二类限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自第一类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划授予的第一类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若在 2022年第三季度报告披露前授予，则在预留授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若在 2022 年第三季度报告披露后授予，则在预留授予日起满 12 个月后分两期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
授予的第一类/第二类限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售/归 1、以 2021 年营业收入为基数，2022 年营
属期 业收入增长率不低于 25%；
2、以 2021 年净利润为基数，2022 年净利
授予的第一类限制性股 润增长率不低于 15%。
票及首次授予的第二类 公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票以及在 2022 第二个解除限售/归 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
年第三季度报告披露前 属期 业收入增长率不低于 55%；
授予的预留部分第二类 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
限制性股票 润增长率不低于 50%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售/归 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
属期 业收入增长率不低于 95%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 90%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营
第一个归属期 业收入增长率不低于 55%；
在 2022 年第三季度报告 2、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利
披露后授予的预留部分 润增长率不低于 50%。
第二类限制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年营
第二个归属期 业收入增长率不低于 95%；
2、以 2021 年净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 90%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、祥源新材承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、祥源新材承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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