证券代码：300979 证券简称：华利集团 公告编号：2022-052
中山华利实业集团股份有限公司
第一届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 12 月 8 日，中山华利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”“华利
集团”）第一届董事会第二十一次会议在广东省中山市南朗镇佳朗路华利集团园区 F
栋二楼会议室召开。会议通知等会议资料于 2022 年 12 月 2 日以专人送达或电子邮
件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人，其中张聪渊先生、张志邦先生、徐敬宗先生、刘淑绢女士、张育维先生、刘明畅先生、林以晧先生、陈荣先生、於贻勳先生、许馨云女士、郭明鉴先生、陈嘉修先生以通讯表决方式参加。会议由董事长张聪渊先生召集并主持，第二届董事会董事候选人出席了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
鉴于公司第一届董事会董事将于 2022 年 12 月 22 日任期届满，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法定程序进行董事会换届选举。公司已于
2022 年 11 月 21 日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定的创业板上市公司信息披露网站披露了《关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告》（公告编号：2022-048）。
第二届董事会将由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名。董事任期自公司相关股
东大会选举通过之日起计算，任期 3 年。经公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，公司董事会提名张聪渊先生、张志邦先生、张文馨女士、徐敬宗先生、刘淑绢女士、张育维先生、张秀容女士、林以晧先生为公司第二届董事会董事候选人（非独立董事），董事候选人简历见附件。
1.1 选举张聪渊先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.2 选举张志邦先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.3 选举张文馨女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.4 选举徐敬宗先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.5 选举刘淑绢女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.6 选举张育维先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.7 选举张秀容女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
1.8 选举林以晧先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会将采取累积投票制的表决方式。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
经公司第一届董事会提名与薪酬考核委员会审议通过，公司董事会提名陈荣先生、於贻勳先生、许馨云女士、郭明鉴先生、陈嘉修先生为公司第二届董事会独立董事候选人，独立董事候选人简历见附件。
2.1 选举陈荣先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.2 选举於贻勳先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.3 选举许馨云女士为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.4 选举郭明鉴先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2.5 选举陈嘉修先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制的表决方式。
独立董事候选人郭明鉴先生存在同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的情况，公司董事会在提名郭明鉴先生为第二届董事会独立董事候选人时已对郭明鉴先生的任职情况进行了关注。目前，郭明鉴先生因工作原因以及其他公司邀请，同时担任国泰世华商业银行股份有限公司（以下简称“国泰银行”）董事长、国泰金融控股股份有限公司（以下简称“国泰金控”，为台湾证券交易所上市公司，国泰银行是国泰金控的全资子公司）董事、国泰证券投资信托股份有限公司（国泰金控的全资子公司）董事、国泰私募股权股份有限公司（国泰金控的全资二级子公司）董事、顺诚控股有限公司（为港交所上市公司）独立董事、远东宏信有限公司（为港交所上市公司）非执行董事、荣成纸业股份有限公司（为台湾证券交易所上市公司）董事。其中，除在国泰银行的任职外，均不参与其他任职公司的日常、具体的经营管理，履职时间相对灵活。郭明鉴先生承诺具有履行独立董事职责所必须的工作经验和专业能力，能确保有充分的时间和精力参加公司会议及其他履职工作，能够勤勉尽责、独立判断，有效履行独立董事职责，维护公司及股东利益。郭明鉴先生担任公司第一届董事会独立董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行了上市公司独立董事职责。公司董事会认为郭明鉴先生有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事的职责，可以勤勉尽责、独立判断，能够维护上市公司及股东利益，不会对公司规范运作及公司治理产生不利影响，因此，公司董事会同意提名郭明鉴先生为第二届董事会独立董事候选人。
以上非独立董事及独立董事候选人如获股东大会审议通过，将组成公司第二届董事会。第二届董事会不设职工代表董事，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
三、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事张聪渊、张志邦、张文
馨、徐敬宗、张育维回避表决。
《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》详见深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
四、审议通过《关于 2023 年度委托理财及现金管理额度预计的议案》。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于 2023 年度委托理财及现金管理额度预计的公告》详见深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
五、审议通过《关于 2023 年度外汇套期保值业务额度预计的议案》。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于 2023 年度外汇套期保值业务额度预计的公告》《开展外汇套期保值业务
的可行性分析报告》详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
六、审议通过《关于 2023 年度公司申请综合授信额度等融资总额度的议案》。
同意公司向银行、其他非银行类金融机构申请综合授信额度等金额不超过人民币 15 亿元的融资总额度（在不超过融资总额度范围内，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等最终以各银行、非银行类金融机构实际核准的融资额度为准），在上述额度内，由公司根据实际资金需求进行融资，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、贸易融资、保理、融资租赁、项目贷款、并购贷款等业务，融资总额度可循环使用。同时，授权公司法定代表人代表公司与融资机构办理相关授信额度申请及使用事宜，并签署相关的法律文件。上述融资机构不包括公司的关联方。本次申请融资总额度有效期：自公司董事会决议通过之日起
至 2023 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
七、审议通过《关于收购英雄心国际有限公司 100%股权的议案》。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于收购英雄心国际有限公司 100%股权的公告》详见深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
八、审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意 13 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》详见深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监会规定的创业板上市公司信息披露网站。
备查文件：
(一)第一届董事会第二十一次会议决议；
(二)独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
(三)保荐机构兴业证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告！
中山华利实业集团股份有限公司
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