证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2023-060
广东东箭汽车科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余东瀚”）持有的广东东箭汽车智能系统有限公司（以下简称“东箭智能”）25%股权，交易价格人民币 1,043 万元。
本次股权收购完成后，公司将持有东箭智能 100%股权，东箭智能将成为公司的全资子公司，本次交易对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易对手方新余东瀚为公司的员工跟投平台，公司副董事长、总经理兼财务负责人罗军先生，董事兼副总经理夏炎华先生，董事会秘书兼副总经理顾玲女士均为新余东瀚的合伙人，新余东瀚的合伙人何飞过去 12 个月内曾担任过公司监事、余强华过去 12 个月内曾担任过公司董事兼财务负责人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于2023年10月16日分别召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事罗军、夏炎华对该议案回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
基于公司总体战略规划，为进一步加强对控股子公司东箭智能的业务和内部管理，提升经营决策效率，公司拟以自有资金收购东箭智能少数股东新余东瀚持有的东箭智能 25%股权。
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）
以 2023 年 7 月 31 日为评估基准日，对东箭智能股权全部权益进行了评估。根据
联信评估出具的《广东东箭汽车科技股份有限公司拟收购广东东箭汽车智能系统有限公司部分股权事宜所涉及广东东箭汽车智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2023]第 A0485 号）（以下简称“评估报告”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为人民币 1,043 万元。
本次交易对手方新余东瀚为公司的员工跟投平台，公司副董事长、总经理兼财务负责人罗军先生，董事兼副总经理夏炎华先生，董事会秘书兼副总经理顾玲女士均为新余东瀚的合伙人，新余东瀚的合伙人何飞过去 12 个月内曾担任过公司监事、余强华过去 12 个月内曾担任过公司董事兼财务负责人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次股权收购构成关联交易。
2023 年 10 月 16 日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，公司董事会以 5 票同意、2 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决
结果审议通过《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》；公司监事会
以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避的表决结果审议通过该议案。关联
董事罗军、夏炎华对该议案回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。同日，公司与交易对手方新余东瀚签署了本次交易的《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次股权收购暨关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91360502MA7C2UCF21
执行事务合伙人：肖扬波
注册地址：江西省新余市渝水区康泰路 21 号 9411 室
企业性质：有限合伙企业
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）关联方股权结构
合伙人 担任的公司职务 出资额（万元） 出资比例
夏炎华 董事、副总经理 240 24%
罗军 副董事长、总经理、财务负责人 200 20%
顾玲 董事会秘书、副总经理 50 5%
何飞 过去 12 个月内曾担任过公司监事 60 6%
余强华 过去12个月内曾担任过公司董事兼 50 5%
财务负责人
公司及东箭智能核心骨干 400 40%
合计 1,000 100%
（三）关联关系
公司副董事长、总经理兼财务负责人罗军先生，董事兼副总经理夏炎华先生，董事会秘书兼副总经理顾玲女士均为新余东瀚的合伙人，新余东瀚的合伙人何飞过去 12 个月内曾担任过公司监事、余强华过去 12 个月内曾担任过公司董事兼财务负责人，上述人员合计出资金额 600 万元，出资比例为 60%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，新余东瀚认定为公司关联方，本次股权收购构成关联交易。
（四）主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，新余东瀚的资产总额 630.01 万元，负债总额 1
万元，净资产 629.01 万元，2022 年度的营业收入 0 万元，净利润为 0.01 万元。
目前，新余东瀚的合伙人已全部实缴注册资本，合计 1,000 万元。
（五）信用情况
经查询，新余东瀚不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：广东东箭汽车智能系统有限公司
统一社会信用代码：91440606MA56WCYX5D
法定代表人：罗军
注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇上华智能智造产业园 D7 座厂房（住
所申报）
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：4,000 万元人民币
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、交易前后的股权结构
股权收购前 股权收购后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
广东东箭汽车科技股
3,000 75% 4,000 100%
份有限公司
新余东瀚管理咨询合
1,000 25% - -
伙企业（有限合伙）
合计 4,000 100% 4,000 100%
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日(经审计） 2023 年 7 月 31 日(未经审计）
资产总额 20,269.08 21,286.10
负债总额 19,665.95 23,079.26
净资产 603.13 -1,793.16
项目 2022 年度(经审计） 2023 年 1-7 月(未经审计）
营业收入 16,821.94 12,643.77
营业利润 -4,608.36 -2,885.56
净利润 -2,884.11 -2,890.96
4、信用情况
经查询，东箭智能不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）交易标的评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以2023年7月31日为评估基准日，对东箭智能股权全部权益进行了评估，并出具了《评估报告》。经评
估，截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，采用收益法评估，东箭智能公司净资产
账面值为-1,793.16 万元，东箭智能公司股东全部权益评估值为 4,171.13 万元（大写：人民币肆仟壹佰柒拾壹万壹仟叁佰元整），增幅 332.61%。采用资产基础法评估，东箭智能公司总资产账面值为 21,286.10 万元，评估值为 22,548.02
万元，增幅 5.93%；负债账面值 23,079.26 万元，评估值为 23,079.26 万元，无
增减；净资产账面值为-1,793.16 万元，评估值为-531.25 万元，增幅 70.37%。评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。
鉴于东箭智能是一家专业从事整车零部件配套业务，为众多汽车主机厂配套电动尾门、电动侧开门、剪刀门、电动踏板等产品的企业，具有较好的发展前景和盈利能力，收益法结果从东箭智能公司的未来获利角度考虑，反映了东箭智能公司拥有的运营能力、团队优势等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的为拟收购股权，评估机构选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。
（二）交易价格的确定
本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。
截至评估基准日 2023 年 7 月 31 日，东箭智能股东全部权益评估值为 4,171.
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