300978 深市 东箭科技

证券代码：300978            证券简称：东箭科技              公告编号：2021-043
            广东东箭汽车科技股份有限公司

      关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 25 日
召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。关联董事马永涛、罗军对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。现将有关情况公告如下：

    一、申请综合授信情况概述

  根据公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）发展需要，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 12.5 亿元（最终发生额以实际签署的合同为准），授信期限为自股东大会审议通过之日起 1 年（具体期限以实际实施为准），授信期限内授信额度可循环使用。

  公司将以定期存单、应收账款、理财产品、票据、保函、信用证等为以上授信额度提供担保；同时，公司控股股东、实际控制人、董事长马永涛先生、公司股东广东东箭汇盈投资有限公司、公司股东、董事、总经理罗军先生拟为以上授信提供连带责任保证担保。

  本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联担保的基本情况

    被担保方          担保方            拟担保总金额        担保方式

              马永涛、广东东箭汇盈投资

      公司                              不超过 16.5 亿元  连带责任保证担保

              有限公司、罗军


  以上公司控股股东、实际控制人、股东、董事为公司前述授信额度提供保证担保不会收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保。

    三、关联方基本情况

  马永涛先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司 25.32%的股权。

  广东东箭汇盈投资有限公司为公司股东，持有公司 15.48%的股权，同时为公司控股股东、实际控制人马永涛先生控制的企业。

  罗军先生为公司董事、总经理，持有公司 5.59%的股权。

  四、提请授权事项

  1、董事会提请股东大会授权董事长马永涛先生代表公司签署上述授信额度内的与授信（包括但不限于授信、借款、担保、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  2、董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，根据实际经营需要，确定实际使用额度及办理相关手续等事宜。

  五、交易的目的和对公司的影响

  公司控股股东、实际控制人、股东、董事等关联人为公司申请银行综合授信提供保证担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保公司免于支付担保费用，属于公司单方面获利的交易，体现了控股股东、实际控制人、股东、董事等各方对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营产生不利影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量

  2021 年年初至披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长马永涛先生、公司股东广东东箭汇盈投资有限公司、公司股东、董事、总经理罗军先生累计为公司 2 亿元授信额度提供 3.6 亿元连带责任保证担保（不包含本次）。

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  公司事前向独立董事提交了本次关联交易的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：公司本次拟向银行申请综合授信及公司关联人为该银
行综合授信提供保证担保事项，是公司日常经营及业务发展的需要，符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次拟向银行申请综合授信及公司关联人为该银行综合授信提供保证担保符合公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司关联人为上述授信申请提供保证担保，属于公司单方获利交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次申请银行授信及关联担保事项。

  （三）监事会意见

  公司本次申请银行综合授信是公司实际经营需要，公司实际控制人、股东、董事为相关授信提供保证担保，体现了股东、董事对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，决策过程合法合规。

  （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：东箭科技向银行申请综合授信额度暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。公司实际控制人、股东、董事等关联方本次无偿为公司申请银行综合授信提供保证担保，有利于支持公司的发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上所述，保荐机构对东箭科技向银行申请综合授信额度暨关联交易事项无异议。

    八、备查文件

  1、第二届董事会第十次会议决议

  2、第二届监事会第十次会议决议

  3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见


  4、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  5、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司向银行申请综合授信额度并由关联人为公司提供担保暨关联交易的核查意见

                                  广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
                                          2021 年 8 月 27 日