300976 深市 达瑞电子

证券代码：300976        证券简称：达瑞电子        公告编号：2024-037
            东莞市达瑞电子股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次拟回购注销第一类限制性股票共计 9.15 万股，约占公司当前总股本的 0.10%。

  2、本次拟用于回购的资金共计 2,275,696.50 元，回购资金为自有资金。
  东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开
第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、本激励计划已履行的审批程序

  （一）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  （二）2022 年 9 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （四）2022 年 10 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2022 年 10 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  （六）2022 年 10 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

  （七）2022 年 11 月 16 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登
记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为 2022 年 11 月 18 日。

  （八）2023 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。

  （九）2023 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （十）2024 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

  （十一）2024 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

  （一）回购原因及回购数量

  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以 2021 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 49.92%”，根据公司年度经审计的财务报告及本激励计划相关计算
口径，2021 年营业收入为 12.14 亿元，2023 年营业收入为 13.98 亿元，以 2021
年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率为 15.13%，未满足公司层面业绩考核。公司拟回购注销 4 名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 9.15 万股。

  （二）回购价格及定价依据

  公司于2024年1月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因实施完毕 2022年年度权益分派，第一类限制性股票回购价格由 25.15 元/股调整为 24.35 元/股。
  根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“公司层面业绩考核”规定：公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第三届董事会第十五次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票
授予登记完成之日的天数÷365 天）=24.35×（1+1.50%×521÷365）≈24.871 元/股。
  综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为 24.871 元/股。

  （三）回购资金来源

  本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 2,275,696.50 元，回购资金为自有资金。

  （四）后续可能存在价格调整因素及拟用于回购的资金总额

  公司董事会已于第三届董事会第十五次会议审议通过《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》，2023 年年度权益分派方案为：公司拟以实施权益分派方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.3 元（含税），而回购注销限制性股票需履行相关法定程序，办理时间较长，故后续可能存在调整回购价格的情况。

  若本次限制性股票回购注销完成前，公司实施完毕了 2023 年年度权益分派方案。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“第一类限制性股票回购注销的原则”激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。

  派息：P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
  则 P=24.871-0.23=24.641 元/股。

  即完成 2023 年年度权益分派后再回购注销本激励计划第一类限制性股票的，回购价格将调整为 24.641 元/股，公司拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为 2,254,651.50 元，回购资金为自有资金。

    三、本次回购注销前后公司股本变动情况


  本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：

                          本次变动前        本次变动        本次变动后

    股份性质

                    数量（股） 比例（%）  数量（股）  数量（股） 比例（%）

一、有限售条件流通股  57,124,436    59.78      -91,500    57,032,936    59.74

二、无限售条件流通股  38,440,164    40.22          0      38,440,164    40.26

三、总股本          95,564,600    100.00      -91,500    95,473,100  100.00

注：以上股本结构的变动情况以实际注销时结算公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

  公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司 2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、监事会意见

  监事会认为：2022 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销 4 名激励对象的第一类限制性股票共计 9.15 万股。

    六、法律意见书结论性意见

  上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销及本次作废事项已取得必要的批准和授权；本次回购注销及本次作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《东莞市达瑞电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行本次回购注销及本次作废事项现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

    七、独立财务顾问结论性意见

  深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。

    八、备查文件

  1、第三届董事会第十五次会议决议；

  2、第三届监事会第十四次会议决议；

  3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 2022 年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意