证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2023-054
东莞市达瑞电子股份有限公司
关于部分募投项目实施主体由全资子公司
变更为控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”或“达瑞电子”）于 2023年 8 月 29 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意将公司首次公开发行股票部分募投项目的实施主体东莞市达瑞新能源科技有限公司（以下简称“达瑞新能源”）由公司全资子公司变更为公司控股子公司。公司独立董事就该事项发表了明确同意的意见，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了无异议的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可【2021】896 号”文同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,305.3667 万股，每股面值为人民币 1.00 元（币种下
同），发行价格为 168.00 元/股，募集资金总额为 2,193,016,056.00 元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 2,038,096,865.89 元。公司募集资金已于 2021年 4 月 12 日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，出具了《验资报告》（致同验字[2021]第 440C000171 号）。公司及作为募投项目实施主体的全资子公司东莞市高贝瑞自动化科技有限公司（以下简称“高贝瑞”）、达瑞新能源已将上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用符合相关
截至 2023 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
募投项目名称 实施主体 项目总投资 募集资金承 累计投入
诺投资总额 募集资金
消费电子精密功能 达瑞电子 27,984.14 27,097.54 18,692.58
达瑞新材 性器件生产项目
料及智能 可穿戴电子产品结 达瑞电子 16,820.22 16,294.40 11,875.58
设备总部 构件生产项目
项目 3C 电子装配自动化 达瑞电子 10,681.12 10,319.00 8,411.96
（一期） 设备生产项目 高贝瑞
研发中心建设项目 达瑞电子 13,338.49 13,146.18 4,325.56
达瑞新能源
补充流动资金 达瑞电子 50,000.00 50,000.00 50,000.00
达瑞新材料及智能设备总部项目 达瑞电子
（二期）电池结构与功能性组件 达瑞新能源 89,037.15 85,629.85 357.89
项目
合计 207,861.12 202,486.97 93,663.57
截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币 117,087.79
万元，其中闲置募集资金购买的理财产品余额 68,000.00 万元，募集资金专户余额 49,087.79 万元。
二、本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的情况
本次拟变更的募投项目实施主体为公司全资子公司达瑞新能源。对应募投项目共两个——达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）研发中心建设项目、达瑞新材料及智能设备总部项目（二期）电池结构与功能性组件项目。因募投项目实施主体达瑞新能源的股权结构拟发生调整，公司拟将上述项目的实施主体达瑞新能源由公司全资子公司变更为公司控股子公司。具体如下：
（一）涉及的募投项目情况
1、研发中心建设项目
研发中心建设项目用地面积约 5,115.06 平方米，总建筑面积为 12,787.49 平
方米，计划总投资 13,338.49 万元，由达瑞电子与达瑞新能源共同建设实施，其中，达瑞电子负责本项目基建工程投入，建设投资 4,665.83 万元，以及在消费电
子精密功能性器件、可穿戴电子产品结构件应用领域的重点研发课题项目的实施，研发费用投入 6,140.00 万元；达瑞新能源负责在电池结构与功能性组件应用领域的重点研发课题项目的实施，研发费用投入 2,532.66 万元。项目建成以后，将形成一系列高规格实验室，为新技术与新产品的开发提供研发平台，进一步提升公司的技术研发及实验检测能力。
2、电池结构与功能性组件项目
电池结构与功能性组件用地面积约 47,735.87 平方米，总建筑面积为184,213.35 平方米，计划总投资 89,037.15 万元，由达瑞电子与达瑞新能源共同建设实施，其中，达瑞电子负责本项目基建工程投入 67,752.08 万元，达瑞新能源负责本项目设备、流动资金投入及后续运营实施投入 21,285.07 万元。项目完全达产后，预计可实现年均销售收入 222,072.99 万元和年产能 12 亿只电池结构与功能性组件的生产能力。
（二）募投项目实施主体变更的原因
为激励在新能源业务开拓阶段作出重要贡献的核心人员，公司拟将所持有的达瑞新能源 3.13%的股权以人民币 713.47 万元转让给由公司全资子公司（尚未成立）及前述核心人员共同成立的有限合伙企业（尚未成立，以下简称“员工持股平台”）用于实施达瑞新能源首次限制性股权激励计划（以下简称“子公司股权激励计划”）。前述股权转让完成后，员工持股平台将持有达瑞新能源 3.13%的股权，达瑞电子持股比例变更为 96.87%股权，达瑞新能源因此由公司全资子公司变更为控股子公司。经初步测算，本次子公司股权激励计划的实施预计将产生费用 228.31 万元（实际以会计师事务所年度审计确认后的结果为准）。本次子公司股权激励计划涉及的股权比例及金额均较小（在公司董事长的审批权限范围内），预计对公司本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会影响达瑞新能源的正常经营。前述员工持股平台成立后将纳入公司合并报表范围。
子公司股权激励计划实施前后达瑞新能源的股权结构：
单位：万元
实施前 实施后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
达瑞电子 22,785.07 100.00% 22,071.60 96.87%
员工持股平台 - - 713.47 3.13%
合计 22,785.07 100.00% 22,785.07 100.00%
上述员工持股平台合伙人将由公司拟设立的全资子公司及公司/子公司 3 位员工（激励对象）组成，具体情况如下：
单位：万元
合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 出资比例
公司全资子公司 普通合伙人 货币 7.13 0.999%
豆鹏 有限合伙人 货币 341.78 47.904%
马力 有限合伙人 货币 273.42 38.323%
孙艳伟 有限合伙人 货币 91.14 12.774%
合计 713.47 100.00%
注：上述员工不属于公司的关联人。
三、实施主体由全资子公司变更为控股子公司的影响
本次子公司股权激励计划实施完毕后，公司对达瑞新能源的持股比例由 100%降至 96.87%，达瑞新能源变更为公司的控股子公司，仍为公司合并报表范围内的子公司。本次变更不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金的存放与使用合法合规。
四、审批程序与专项意见
（一）董事会意见
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意将公司募投项目之研发中心建设项目和电池结构与功能性组件项目的实施主体达瑞新能源，由公司全资子公司变更为公司控股子公司的事项。该事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划以及募集资金使用的相关规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了
《关于部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，同意将公司募投项目之研发中心建设项目和电池结构与功能性组件项目的实施主体达瑞新能源，由公司全资子公司变更为公司控股子公司的事项。该事项不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司事项，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
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