证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2022-074
南京商络电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”或“商络电子”）于 2022
年 12 月 5 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金15,526.91 万元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1909 号），公司
于 2022 年 11 月 17 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
3,965,000 张，每张面值人民币 100 元，募集资金总额为人民币 396,500,000.00元，扣除与本次发行有关的费用（不含增值税）合计人民币 7,942,411.39 元后，
实际募集资金净额为人民币 388,557,588.61 元，已于 2022 年 11 月 23 日全部到
账。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 11 月 24 日对本次发行
募集资金到账情况进行了审验，并出具了《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况验证报告》（中天运[2022]验字第90063 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及其全资子公司南京恒邦电子科技有限公司、南京哈勃信息科技有限公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协
议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投入和置换情况
（一）募集资金投资项目情况
根据《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，本次发行募集资金总额不超过 39,650.00 万元（含39,650.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 商络电子供应链总部基地项目 38,132.49 29,300.00
2 商络电子数字化平台升级项目 1,417.50 1,350.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 48,549.99 39,650.00
（二）募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情
况
为保证募投项目的顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
公司现拟使用募集资金15,526.91万元置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用自筹资金，具体情况如下：
1、预先投入募集资金投资项目的情况
截止 2022 年 11 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实
际投资额为 15,387.67 万元，具体情况如下：
序 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入 自筹资金已投入金 拟置换金额
号 （万元） 金额（万元） 额（万元） （万元）
商络电子供应链总部
1 基地项目 38,132.49 29,300.00 15,204.96 15,204.96
商络电子数字化平台
2 升级项目 1,417.50 1,350.00 182.71 182.71
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00 - -
合计 48,549.99 39,650.00 15,387.67 15,387.67
2、已支付发行费用情况
截止 2022 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额 139.24
万元，本次拟置换 139.24 万元，具体情况如下：
序 项目 发行费用（不含税） 预先支付发行费用（不含税）的自
号 （万元） 筹资金置换金额（万元）
1 承销、保荐费用 635.00 -
2 审计、验资费用 60.00 40.00
3 律师费用 53.30 53.30
4 信息披露费用 10.61 10.61
5 资信评级费用 33.02 33.02
6 发行手续费用及其他费用 2.31 2.31
合 计 794.24 139.24
上述自筹资金预先投入募投项目的金额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具《关于南京商络电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90383 号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》，“本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次资金置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022 年 12 月 5 日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 15,526.91 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
2022 年 12 月 5 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,526.91 万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换与公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件中的内容一致，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 15,526.91 万元。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（五）鉴证结论
公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90383 号），认为：公司专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告[2022]15 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2022 年修订）》（深证上〔2022〕14 号）等规定编制，在所
有重大方面公允反映了公司截止 2022 年 11 月 30 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的情况。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》;
5．《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京商络电子股份有限公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况的专项鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90383 号）。
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2022 年 12 月 6 日
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