证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2022-019
南京商络电子股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年4月11日以专人送达及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下议案：
1、审议通过《2021年度董事会工作报告》
公司编制了2021年度董事会工作报告,对公司经营情况进行汇报。与会董事听取了独立董事就2021年度工作情况作的《公司独立董事2021年度述职报告》。相关内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
2、审议通过《2021年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理所作的《2021年度总经理工作报告》，认为报告符合公司的实际经营情况。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
财务决算报告的内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
4、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
《南京商络电子股份有限公司2021年年度报告》及摘要，详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2021年度利润分配预案为：为保障公司经营和发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元（含税）。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增210,000,000股，转增完成后，公司总股本为630,000,000股。
利润分配及资本公积转增股本预案的公告内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
6、审议通过《关于2022年度申请银行授信额度的议案》
2022年公司及子公司贷款总额预计不超过400,000万元，实际贷款额度以银行等机构批准并签订协议的额度为准。上述贷款拟以公司固定资产、应收账款等作为担保手段，具体情况以跟银行等机构签订的协议为准。本次预计的贷款额度
使用期限为2021年年度股东大会审议通过后至召开2022年年度股东大会止。相关事宜授权公司董事长全权办理。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
7、审议通过《关于公司2022年度向子公司提供担保预计的议案》
2022年公司对全资或控股子公司提供担保的金额进行了预计，预计总担保金额为不超过人民币400,000万元（或等价的欧元、美元等其他币种），提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内，审批公司为全资或控股子公司提供担保的具体事宜。
《关于2022年度为子公司提供担保预计的公告》内容详见公司在巨潮资讯网( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
8、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
根据公司2021年度日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，对2022年公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。关联董事沙宏志回避表决。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
9、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《南京商络电子股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告审计机构，聘期一年，具体审计业务费用授权董事会洽谈确定。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
《关于续聘2022年度审计机构的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
10、审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对2022年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：
（1）未参与公司经营的非独立董事2022年不领取薪酬。
（2）担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2022年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。
（3）根据公司实际情况，现拟定2022年度公司独立董事津贴为人民币1万元/每月（税前）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司2021年年度股东大会审议表决。
11、审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2022年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具体情况如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员沙宏志、张全、唐兵已回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
12、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，与会董事同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2022年第一季度报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2021年度内部控制的自我评价报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网 ( http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了该专项报告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于开展 2022 年度外汇套期保值业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。
《关于开展 2022 年度外汇套期保值业务的公告》的具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关文件。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议表决。
17、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2022年5月16日下午14:30以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18、审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟变更注册资本并对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理相关工商变更登记事宜。
《南京商络电子股份有限公司章程》的具体内容及修改情况，详见公司在巨
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表决结果：同
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