证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2021-003
南京商络电子股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 27 日召开
第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 37,434,847.13 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 3,562,966.44 元，共计人民币 40,997,813.57 元。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]608 号）同意注册，南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 50,400,000股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 5.48 元，募集资金总额为人民币276,192,000.00 元，扣除发行费用总额（不含增值税）人民币 45,097,679.25 元，募集资金净额为人民币231,094,320.75元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2021 年 4 月 16 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第 90035 号）。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及全资子公司南京恒邦电子科技有限公司（以下简称“南京恒邦”）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《招股说明书》中披露的募集资金投资计划，以及对部分募投项目募集资金具体投资金额进行调整的方案，具体内容见公司同日披露的《南京商络电子股份有限公司关于调整部分募投项目募集资金投资额的公告》（2021-002）募集
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金拟 调整后募集资 实施主体
投资金额 金拟投入金额
商络数字化运营平台（DOP）项目 2,816.01 2,816.01 - 公司
智能仓储物流中心建设项目 15,450.00 15,450.00 7,909.43 南京恒邦
扩充分销产品线项目 15,200.00 15,200.00 15,200.00 公司
总计 33,466.01 33,466.01 23,109.43 --
三、募集资金先期投入和置换情况概述
为了保障募投项目的顺利推进，在募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021年 4 月 24 日，以自筹资金预先投入募集资金项目的实际情况进行了鉴证，并出具了《关于南京商络电子股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运 [2021]核字第 90234 号）（以下简称“《鉴证报告》”）。
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
截至 2021 年 4 月 24 日，公司已预先投入募集资金投资项目金额共计人民
币 37,484,847.13 元，公司拟置换金额为人民币 37,434,847.13 元，具体情况如下表：
单位：万元
募集资金投资项目 投资总额 调整后募集资金 自有资金已投 拟置换金额
拟投入金额 入金额
智能仓储物流中心建设项目 15,450.00 7,909.43 3,748.48 3,743.48
2、自筹资金支付发行费用的置换安排
根据《鉴证报 告 》， 本次募集资金各项不含增值税发行费用合计人民币45,097,679.25 元，其中保荐及承销费用不含增值税人民币 25,943,396.23 元已自募集资金中扣除，本次募集的其他发行费用为不含增税人民币 19,154,283.02 元，使用自有资金支付的其他发行费用为 3,562,966.4 元（不含税），拟用募集资金一并置换。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司已披露的《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在募集资金到位前，公司将依据募集
资金投资项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”
本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2021 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 37,434,847.13 元和已支付发行费用的自筹资金人民币 3,562,966.44 元，共计人民币 40,997,813.57 元。
（二）监事会审议情况
2021 年 4 月 27 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币 37,434,847.13 元和已支付发行费用的自筹资金人民币 3,562,966.44 元，共计人民币 40,997,813.57 元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京商络电子股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运 [2021]核字第90234 号），中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
公司管理层编制的《南京商络电子股份有限公司关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：商络电子本次以募集资金置换预先投入的自筹资金，符合其《招股说明书》披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，已获公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、第二届监事会第七次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京商络电子股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》（中天运 [2021]核字第 90234 号）
5、《华泰联合证券有限责任公司关于南京商络电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项的核查意见》
特此公告。
南京商络电子股份有限公司董事会
2021 年 4 月 29 日
查看PDF原文
