南京商络电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行5,040万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）予以注册（证监许可〔2021〕608号）。
经发行人与保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”）协商决定，本次发行数量5,040万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
估值及投资风险重要提示
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为F51“批发业”，中证指数有限公司发布的F51“批发业”最近一个月静态平均市盈率为16.20倍（截至2021年4月7日，T-3日）。本次发行价格5.48元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为26.49倍，高于中证指数有限公司2021年4月7日发布的F51“批发业”最近一个月平均静态市盈率。
本次发行将于2021年4月12日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价
的初步询价结果后，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购
价格高于 5.51 元/股（不含 5.51 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 5.51
元/股，且申购数量小于 1,700 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 5.51 元/股，申购数量等于1,700万股，申购时间晚于2021年04月07日14:57:50:69（3 含）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除 842 个配售对象，剔除的拟申购总量为1,424,700 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购数量总和 14,243,310 万股的 10.00%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
2、发行人和保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 5.48 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2021 年 4 月 12 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 4 月 12
日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:15-11:30，13:00-15:00。
3、本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值。
故保荐机构相关子公司无需参与跟投。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 5,040,000 股，占本次发行股份数量的 10.00%。
4、本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简
称“网上发行”）相结合的方式进行。
5、本次发行价格为 5.48 元/股，对应的市盈率为：
（1）23.31 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；
（2）20.45 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；
（3）26.49 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算；
（4）23.24 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算。
6、本次发行价格为5.48元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的 合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），商络电 子所属行业为F51“批发业”，截止2021年4月7日（T-3日），中证指数有限公司 发布的F51“批发业”最近一个月静态平均市盈率为16.20倍。
本次发行价格5.48元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为26.49倍，高于中证指数有限公司2021年4月7日发布的F51“批发 业”最近一个月平均静态市盈率。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定 价的合理性，理性做出投资决策。
（2）截至2021年4月7日（T-3日），可比上市公司估值水平如下：
T-3 日收盘 2019 年扣非 2019 年扣非
证券代码 证券简称 价（2021 年 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 2019 年扣非 2019 年扣非
4 月 7 日，人 股） 股） 前市盈率 后市盈率
民币）
力源信息 300184.SZ 3.85 0.16 0.14 23.58 27.87
深圳华强 000062.SZ 12.28 0.60 0.58 20.39 21.00
T-3 日收盘 2019 年扣非 2019 年扣非
证券代码 证券简称 价（2021 年 前 EPS（元/ 后 EPS（元/ 2019 年扣非 2019 年扣非
4 月 7 日，人 股） 股） 前市盈率 后市盈率
民币）
韦尔股份 603501.SH 294.20 0.54 0.38 548.51 764.22
润欣科技 300493.SZ 6.50 0.06 0.05 107.78 127.92
火炬电子 603678.SH 59.11 0.83 0.77 71.26 76.48
平均值 154.30 203.50
资料来源：WIND 数据，截止 2021 年 4 月 7 日
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2019 年扣非前/后 EPS=2019 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3 日总股本。
本次发行价格5.48元/股对应的发行人2019年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为26.49倍，低于可比上市公司静态市盈率，高于中证指数有限公 司2021年4月7日发布的F51“批发业”最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行 人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资 者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投 资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证 券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京商络电子股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基 于真实认购意图报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果情况并 综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求 及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价 后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基 金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投 资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有 任何异议，建议不参与本次发行。
（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可 能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机 构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
7、按本次发行价格5.48元/股、发行新股5,040万股计算，发行人预计募集资
金总额为27,619.20万元，扣除发行费用4,509.77万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为23,109.43万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售方面，华泰商络电子家园1号创业板员工持股集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
10、网下投资者应根据《南京商络电子股份有限公
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