南京商络电子股份有限公司
（Nanjing Sunlord Electronics Corporation LTD.）
（南京市鼓楼区湖北路3号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
声 明
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
发行概况
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股）
本次新股公开发行方案
公司本次拟公开发行新股不超过6,522.3529万股，公司股东
不公开发售股份，公开发行的股份占发行后公司总股本的比
例不低于10%
每股面值1.00元/股
每股发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【 】年 【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过43,482.3529万股
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期2020年4月24日
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
重大事项提示
发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长
锁定期的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长沙宏志承诺
“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回
购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本
人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份；本
人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八
个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第
七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本人
直接或间接持有的发行人股份。
本人不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接或间接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格
不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。”
（二）公司员工持股平台南京昌络、南京盛络承诺
“本企业自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
次发行前本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
（三）持有公司股份的其他董事、高级管理人员张全、周加辉、刘超、唐兵
承诺
“本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首
次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本
人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让发行人股份不超
过本人所持有股份总数的25%；在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人
股份；本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之
日起十八个月内，不转让本人直接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让本
人直接持有的发行人股份。
本人不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
本人直接持有的发行人股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于
本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）。”
（四）公司其他法人股东苏州邦盛、融联创投、津盛泰达、海达明德、泰宇
投资、繸子约翰、大联大、浙富聚沣、金投健康、江苏邦盛、海达睿盈、南京邦
盛及其他自然人股东谢丽、桂文竹、胡轶等22人承诺：
“本公司/本企业/本人自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前本公司/本企业/本人直接持有的发行人股份，也不由发行人
回购该部分股份。”
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
（五）公司所有股东均承诺：
“如果本人/本公司/本企业违反上述承诺内容的，本人/本公司/本企业将继续
承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者
造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、
如违反承诺后可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取
的其他措施。”
二、股东的持股及减持意向承诺
控股股东沙宏志、法人股东南京昌络、南京盛络、苏州邦盛、融联创投、津
盛泰达、海达明德、泰宇投资、繸子约翰、大联大、浙富聚沣、金投健康、江苏
邦盛、海达睿盈、南京邦盛及自然人股东谢丽、张全、周加辉、刘超、桂文竹等
26人承诺：
“1、发行人上市后，本人/本公司/本企业对于本次公开发行前所持有的发行
人股份，将严格遵守已做出的关于股份锁定及限售的承诺，在股份锁定及限售期
内，不出售本次公开发行前已持有的发行人股份。
2、前述锁定期满后，本人/本公司/本企业将严格遵守中国证券监督管理委员
会颁布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所颁布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的方式及程序减持，
且承诺不会违反相关限制性规定。
3、如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对
本人/本公司/本企业持有发行人的股份的转让、减持另有更严格要求的，则本人/
本公司/本企业将按相关要求执行。
4、如未履行上述承诺出售股票，本人/本公司/本企业承诺将该部分出售股票
所取得的收益（如有）全部上缴发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东
均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人/本公司/本企业将无
条件按上述所承诺内容承担法律责任。”
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
三、上市三年后稳定股价的预案与承诺
为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《南京商络电子股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预
案》（以下简称“《预案》”），具体内容如下：
（一）稳定公司股价的原则
公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全
体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发
启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人
员将根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以
及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者
的合法权益。
（二）启动稳定股价措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的
启动条件”，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整），非因不可抗
力因素所致，公司应当启动稳定股价措施，并提前公告具体方案。
公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续二十个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，
则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳
定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
（三）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
南京商络电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-7
股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）
公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事
（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可
的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
1、公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如公司回购股票不会导致
查看PDF原文
