证券代码：300973 证券简称：立高食品 公告编号：2024-011
债券代码：123179 债券简称：立高转债
立高食品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、立高食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股）股份（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 66.60 元/股（含）。按照回购价格上限 66.60 元/股测算，预计回购股份数量为 750,751 股至 1,501,501 股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司 2024 年 1 月 29 日召开的第三届董事会第三次会议审
议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 29
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-009）。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司内在价值的认可，为维护公司价值和股东权益，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及近期公司股票在二级市场表现等基础上，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划的储备。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购的价格为不超过人民币 66.60 元/股（含），该回
购价格上限为不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，具体经公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依
法予以注销。
3、回购股份的资金总额：公司用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含），
不超过人民币 10,000 万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以截至董事会审议日前一交易日（即 2024
年 1 月26 日）收市后总股本169,340,222 股为基数，按照回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格上限 66.60 元/股测算，预计回购
股份数量为 750,751 股至 1,501,501 股，约占公司当前总股本比例为 0.44%至 0.89%。具
体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、如果触及以下条件的，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内公司已使用的回购资金总额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内公司已使用的回购资金总额达到下限，则本回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、本次回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上情形的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限为 66.60 元/股进行测算，
回购股份数量约为 1,501,501 股，约占公司目前总股本的 0.89%。
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限为 66.60 元/股进行测算，回
购股份数量约为 750,751 股，约占公司目前总股本的 0.44%。
假设最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，则预计本次回购后公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购完成后
股份性质 按预计回购金额下限 按预计回购金额上限
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
有限售条件股份 98,294,662 58.05% 99,045,413 58.49% 99,796,163 58.93%
无限售条件股份 71,045,560 41.95% 70,294,809 41.51% 69,544,059 41.07%
股份总额 169,340,222 100% 169,340,222 100% 169,340,222 100%
注 1：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，上述变动情况暂未考虑“立高转债”转股及回购期限内限售股解禁等其他因素，具体回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：公司发行的可转换公司债券“立高转债”尚处于转股期内，本次回购前的股本结构以截至
董事会审议日前一交易日（即 2024 年 1 月 26 日）收市后股本结构为准，本公告中所述公司“总股本”
均以 2024 年 1 月 26 日收市后公司总股本 169,340,222 股为依据计算。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 390,173.83 万元，负债总额为
139,025.30 万元，资产负债率为 35.63%；归属于母公司的所有者权益为 249,555.47 万元，
流动资产为 193,010.26 万元。按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额
的上限人民币 10,000 万元（含），占公司总资产、归属于母公司的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.56%、4.01%、5.18%。综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 66.60 元/股测算预计股份
回购数量为 1,501,501 股，占公司总股本的 0.89%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事就公司回购股份事项做出如下承诺：在公司回购股份事项中，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场
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