证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-040
福建万辰食品集团股份有限公司
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据福建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2026 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同意公司将 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《公司 2022 年激励计划》”）限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78 元/股调整为
8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/
股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为 5.52 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 9 月 27 日至 2022 年 10 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2022 年 10 月 9 日，公司召
开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2022 年
10 月 10 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为调整本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量符合相关规定，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对以上议案发表了核查意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
6、2023 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监事
会第三十六次会议，公司于 2023 年 8 月 16 日召开 2023 年第七次临时股东大会，
分别审议通过了《关于修订公司 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的议案》，公司对《公司 2022 年激励计划》中的预留授予部分的相关内容修
订，具体内容详见公司于 2023 年 8 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于修订 2022 年限制性股票激励计划中预留部分相关内容的公告》。
7、2023 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已成就，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的相关授权，确定以
2023 年 9 月 28 日为预留授予日，向 5 名激励对象授予 14.00 万股第二类限制性
股票，授予价格为 6.27 元/股。
8、2023 年 10 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
10、2025 年 10 月 16 日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议，审议
通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，薪酬委员会对本次修订发表了意见。
11、2025 年 11 月 3 日，公司召开 2025 年第四次临时股东会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》。
12、2026 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将 2022 年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格由 8.78 元/股调整为 8.03 元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格由
6.27 元/股调整为 5.52 元/股；预留部分限制性股票授予价格由 6.27 元/股调整为
5.52 元/股。
二、本次限制性股票授予价格调整原因、方法及方案
公司2024年第九次临时股东会审议通过的2024年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册
股东每 10 股派送现金股利 2.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025
年 1 月 20 日，除权除息日为 2025 年 1 月 21 日。
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：以公司当时
总股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10
股派送现金股利 4.00 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025 年 5 月 19
日，除权除息日为 2025 年 5 月 20 日。
公司2025年第五次临时股东会审议通过的2025年前三季度利润分配方案为：以公司当时总股本 188,891,422 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册
股东每 10 股派送现金股利 1.50 元（含税）。本次权益分派的股权登记日为 2025
年 11 月 14 日，除权除息日为 2025 年 11 月 17 日。
鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《公司 2022 年激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据上述调整方法，公司对 2022 年激励计划授予价格进行如下调整：
1、2022 年激励计划限制性股票首次授予第一类激励对象的限制性股票授予价格=8.78-0.2-0.4-0.15=8.03 元/股；
2、2022 年激励计划限制性股票首次授予第二类激励对象的限制性股票授予价格=6.27-0.2-0.4-0.15=5.52 元/股；
3 、 2022 年 激 励 计 划 限 制 性 股 票 预 留 部 分 限 制 性 股 票 授 予 价 格
=6.27-0.2-0.4-0.15=5.52 元/股。
本次授予价格的调整在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对 2022 年激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件的规定及公司《公司 2022 年激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的稳定和勤勉尽职。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据 2022 年第一次临时股东大会的授权对公司 2022 年激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司 2022 年激励计划》的规定，并一致同意提交公司董事会审议。
五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予价格根据公司利润分配情况进行调整，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第四十八次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
3、国浩律师（北京）事务所关于福建万辰食品集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整事项之法律意见书。
福建万辰食品集团股份有限公司
董事会
