股票代码：300972 股票简称：万辰生物 公告编号：2023-124
福建万辰生物科技股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、福建万辰生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股子公司南京万拓商业管理有限公司（以下简称“南京万拓”）、南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万灿”）各提供不超过 3,000 万元人民币的财务资助，借款期限不超过 36 个月，并按实际使用资金金额及使用期限与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。
2、本次财务资助事项已经公司 2023 年 9 月 6 日召开的第三届董事会第四十
二次会议、第三届监事会第四十次会议审议通过，公司独立董事已就本次财务资助事项发表独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次财务资助事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、设立控股子公司的目的概述
近日，公司控股子公司南京万兴商业管理有限公司与兴化德雯管理咨询有限公司、兴化几何管理咨询有限公司、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）、锦州大强企业管理咨询有限公司签署《投资合作协议》，各方同意共同出资设立合资公司南京万拓。截至本公告披露日，南京万拓已完成工商设立登记手续，并取得了江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
公司全资子公司南京金万辰生物科技有限公司与王蕊香签署《投资合作协议》，各方同意出资设立合资公司南京万灿。截至本公告披露日，南京万灿已完成工商设立登记手续，并取得了江苏省南京市溧水区行政审批局颁发的《营业执照》。
本次对外投资设立控股子公司主要是为了加快公司零食连锁零售业务的经营与发展。设立控股子公司的合作方在零食连锁经营领域有一定行业经验，在选品、品控、门店管理、品牌发展、供应链等领域具有经验。
本次对外投资有利于加强上下游产业链协同，实现强强联合、优势互补、互惠共赢，加快公司零食连锁零售业务发展。本次对外投资符合公司的发展战略，有利于公司充分整合各方优势及资源，促进新兴业务发展，增强抗农业周期性波动风险的能力，为公司带来更大的市场发展空间，提升综合竞争力。
二、合作方基本情况
（一）南京万拓的合作方基本情况
1、兴化德雯管理咨询有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）住所：兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
（3）法定代表人：彭德建
（4）注册资本：500 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91321281MA2764FF9E
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）控股股东及实际控制人：彭德建
（8）是否为失信被执行人：否
2、兴化几何管理咨询有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）住所：兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207 号
（3）法定代表人：张海国
（4）注册资本：200 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91321281MA275C8K14
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）控股股东及实际控制人：张海国
（8）是否为失信被执行人：否
3、兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）企业类型：有限合伙企业
（2）住所：兴化市昭阳街道英武南路 201 号
（3）执行事务合伙人：兴化雅扬企业管理有限公司
（4）出资额：100 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91321281MAC2RK9341
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
（7）实际控制人：彭德建
（8）是否为失信被执行人：否
4、锦州大强企业管理咨询有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）住所：辽宁省锦州市凌河区万年里 44-78 号
（3）法定代表人：徐东飞
（4）注册资本：20 万元人民币
（5）统一社会信用代码：91210703MACRFB3M49
（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询，财务咨询，咨询策划服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务），商务代理代办服务，广告设计、代理，知识产权服务（专利代理服务除外），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）控股股东及实际控制人：徐东飞
（8）是否为失信被执行人：否
截至目前，上述合作方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。
（二）南京万灿的合作方基本情况
1、王蕊香
王蕊香女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。王蕊香女士未被列入失信被执行人。
三、控股子公司的基本情况
（一）南京万拓商业管理有限公司
1、公司名称：南京万拓商业管理有限公司
2、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：许顺根
5、注册资本：500 万元人民币
6、统一社会信用代码：91320117MACU72288X
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京万兴商业管理有限公司 255.00 51.00 货币
2 兴化德雯管理咨询有限公司 76.15 15.23 货币
3 兴化几何管理咨询有限公司 12.50 2.50 货币
4 兴化苏好管理咨询合伙企业 36.35 7.27 货币
（有限合伙）
5 锦州大强企业管理咨询有限 120.00 24.00 货币
公司
合计 500 100 -
注：控股子公司南京万拓于 2023 年 8 月 22 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
（二）南京万灿商业管理有限公司
1、公司名称：南京万灿商业管理有限公司
2、住所：江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：许顺根
5、注册资本：500 万元人民币
6、统一社会信用代码：91320117MACWQ7LX2H
7、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 南京金万辰生物科技有限公司 255.00 51.00 货币
2 王蕊香 245.00 49.00 货币
合计 500 100 -
注：控股子公司南京万灿于 2023 年 8 月 28 日注册成立，截至目前尚未有财务指标。
四、投资合作协议的主要内容
（一）南京万拓商业管理有限公司
各方本着合作共赢，谋求发展，在平等互利、合作共赢的原则下，经友好协商，就合资成立公司达成如下协议：
1、协议主体及投资金额
甲方 1：南京万兴商业管理有限公司
甲方 2：兴化德雯管理咨询有限公司
甲方 3：兴化几何管理咨询有限公司
甲方 4：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：锦州大强企业管理咨询有限公司
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4 合称“甲方”，甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方
4、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
合作方式：合资公司注册资本为：500 万元人民币。甲方 1 认缴出资 255.00
万元，出资方式为货币，占公司注册资本的 51.00%；甲方 2 认缴出资 76.15 万元，
出资方式为货币，占公司注册资本的 15.23%；甲方 3 认缴出资 12.50 万元，出资
方式为货币，占公司注册资本的 2.50%；甲方 4 认缴出资 36.35 万元，出资方式为
货币，占公司注册资本的 7.27%；乙方认缴出资 120 万元，出资方式为货币，占公
司注册资本的 24%。各方应于 2023 年 12 月 31 日前实缴完毕。
2、管理及运营
（1）股东会
公司设股东会。股东会为公司最高权力机构，由公司全体股东组成。
（2）董事会
公司设董事会，由 3 名董事组成。公司设董事长一名，副董事长一名，公司
的董事长、副董事长经董事会选举产生。董事的任期为三年，任期届满，可连选连任。
（3）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由甲方 1 委派出任。
（4）总经理及财务负责人
公司设总经理 1 人，由董事会审议后聘任；公司财务负责人由甲方 1 推荐委
任。
（5）其他未尽事宜按《公司法》及公司章程约定执行。
3、特别约定
协议各方同意，南京万拓
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