中信证券股份有限公司
关于江苏华绿生物科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为江苏华绿生物科技股份有限公司（以下简称“华绿生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对华绿生物使用变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华绿生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）757 号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,459.00 万股，每股面值人民币 1.00 元,发行价格为 44.77 元/股，募集资金总额为 65,319.43 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 59,610.98 万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到账情况进行了审验，并于出具了致同验字（2021）第 371C000160号验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-019）。
本次发行募集的资金投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 江苏华绿生物科技股份有限公司一厂技术改 10,978.00 9,660.67
造项目（以下简称“一厂技改项目”）
2 泗阳华茂农业发展有限公司技术改造项目（以 18,990.00 18,990.00
下简称“二厂技改项目”）
3 年产 3 万吨真姬菇项目 42,785.00 30,960.31
合计 72,753.00 59,610.98
（二）拟变更的募集资金投资项目情况
公司拟终止“年产 3 万吨真姬菇项目”（以下简称“原募投项目”）的建设，将原募投项目的募集资金 30,960.31 万元用于建设“河北华绿之珍生物技术有限公司（以下简称“河北华绿”）年产 5.4 万吨鲜品金针菇工厂化生产项目”。截止本公告日，原募投项目未使用募集资金，未使用募集资金除公司进行现金管理的部分外，其余募资资金仍存储于募集资金专户中。
原募投项目变更后，拟新增项目建设内容如下：
单位：万元
项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金
投资金额
河北华绿之珍生物技术有限 河北华绿之珍生物技
公司年产 5.4 万吨鲜品金针菇 术有限公司 51,258.67 30,960.31
工厂化生产项目
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
上述新增建设内容计划投资总额与拟使用募集资金额的差额 20,298.36 万元，公司以自筹资金补足。
（三）相关审核、批准程序
2021 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
“河北华绿之珍生物技术有限公司年产5.4万吨鲜品金针菇工厂化生产项目”于2021年10月20日取得了望都县行政审批局出具的企业投资项目备案文件（备
案编号：望行审备字[2021]104 号），项目的相关环评批复手续正在办理中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“年产 3 万吨真姬菇项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一，
该项目于 2020 年 4 月 26 日取得了泗阳县发展和改革局出具的《江苏省投资项目
备案证》（泗发改[2020]93 号），于 2019 年 11 月 6 日取得了宿迁市泗阳生态环境
局出具的《关于对泗阳华盛生物科技有限公司年产 3 万吨真姬菇项目环境影响报告表批复》（泗环评[2019]185 号）。
原募投项目实施主体为公司全资子公司泗阳华盛生物科技有限公司，项目估算总投资总额为 42,785.00 万元，其中建设投资 39,785.00 万元，包含建筑工程费
19,688.53 万元，设备购置费 16,193.08 万元，安装工程费 1,619.31 万元，其他建
设费1,125.03万元，基本预备费1,159.06万元；铺底流动资金投资3,000.00万元。
截止本公告日，原募投项目未使用募集资金，未使用募集资金除公司进行现金管理的部分外，其余募资资金仍存储于募集资金专户中。
（二）终止原募投项目的原因
2021 年 8 月 26 日，公司与望都县人民政府签署投资协议，拟在望都县新建
“河北华绿食用菌科技园区项目”，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<投资协议>并拟在望都县设立子公司的公告 》（公告编号：2021-035）。“河北华绿之珍生物技术有限公司年产 5.4 万吨鲜品金针菇工厂化生产项目”为“河北华绿食用菌科技园区项目”的一期项目。该项目标志着公司华北生产基地的落地，有利于完善公司生产基地布局，落实公司全国布局战略。
另外，公司子公司江苏省华蕈农业发展有限公司“年产 7800 吨真姬菇项目”于近日投产，短期内公司江苏基地真姬菇产能能够满足市场需求。如未来江苏生产基地拟进一步扩大真姬菇产能，公司及下属子公司可利用自筹资金新建真姬菇项目或对部分金针菇厂房进行技改。
公司根据实际情况，结合市场变化及公司战略发展方向，本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资金使用效率，合理配置公司资源，拟终止江
苏基地“年产 3 万吨真姬菇项目”，调整为“河北华绿之珍生物技术有限公司年产 5.4 万吨鲜品金针菇工厂化生产项目”，集中资源优先进行河北华绿项目的建设。本次变更部分募集资金用途合理、合规，不存在损害股东利益的情况。
三、新募投项目情况说明
本次变更部分募集资金用途将用于“河北华绿之珍生物技术有限公司年产5.4 万吨鲜品金针菇工厂化生产项目”（以下简称“本项目”）的建设。
（一）项目基本情况和投资计划
本项目位于河北省保定市望都县固店镇井泉村东 107 国道南，由公司全资子公司河北华绿实施。本项目总投资人民币 51,258.67 万元，建设投资 48,758.67万元，其中建筑工程费 22,815.84 万元，设备购置费 20,390.20 万元，安装工程费
1,019.51 万元，其他建设费 2,211.28 万元，基本预备费 2,321.84 万元；铺底流动
资金 2,500.00 万元；总建设周期 24 个月，计划自 2021 年 11 月开工建设。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况
（1）食用菌产品市场前景广阔
近年来中国食用菌总产量增长迅速，中国已成为世界上最大的食用菌生产国，消费国和出口国。根据中国食用菌协会统计数据显示，2019 年全国食用菌总产量 3,962 万吨，未来我国食用菌市场需求潜力大，发展前景广阔。
目前中国食用菌消费主要集中在家庭消费和餐馆酒楼等大众消费市场，家庭消费的稳定增长已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及消费观念的转变，食用菌需求量将进一步提升，具有广阔的发展空间。
（2）产业符合国家政策方向
食用菌工厂化产业实现了食用菌的机械化、标准化、周年化生产，相比传统种植方式有着巨大的优势，能够带动当地农业结构调整，带动农业废弃物综合化利用，带动农村剩余劳动力致富。产业方向符合中共中央、国务院关于深化农村改革加快推进农业现代化、推进农业供给侧结构性改革的要求。当前推进农业现代化、农业供给侧改革、支持农业设施用地高效利用的大环境也为工厂化食用菌
产业发展提供了良好的发展机遇和空间。
（3）公司拥有良好的项目实施基础
公司自设立以来，一直从事食用菌的研发、工厂化种植及销售业务，为国内领先的食用菌工厂化生产企业之一。截至目前，公司已经建设了江苏生产基地和重庆生产基地，销售区域覆盖东北区、华北区、华中区、华东区、华南区、西南区和西北区。上述业务基础为本次项目的实施奠定了良好的基础，本项目实施以公司现有核心技术、产品、销售渠道、品牌为基础，通过新建工厂、人才团队补充，进一步扩大产能，拓展业务规模。
（4）公司战略发展规划的需要
我国华北市场其地域广袤、人口资源丰富、铁路交通运输方便，为工厂化生产的食用菌产品提供了巨大的发展空间。目前，公司在华北地区尚无生产基地，为了进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力，公司对华北市场布局的需求日渐显著。项目顺利实施有利于进一步拓展公司的业务规模，满足公司“面向全国”的发展战略，巩固公司的行业地位。
综上所述，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生产、市场营销等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此本项目建设及运营可行性较高。
2、项目土地及项目备案情况
本项目位于河北省保定市望都县固店镇，公司将流转设施农业用地约 236亩用于项目建设，本项目已在望都县行政审批局完成企业投资项目备案（备案编号：望行审备字[2021]104 号）,项目的相关环评批复手续正在办理中。公司将严格按照设施农业用地使用规范进行流转、使用土地。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场风险及控制措施
本项目投产后，公司生产能力将大幅提升。项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。尽管公司已对本项目进行了全面细致的可行性认证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析，但如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，
将存在产能扩大而导致的销售风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：
①对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；
②立足于既有产品及营销网络，以稳健步伐扩张终端营销网络，不断改进客户服务，进一步巩固并提高公司既有产品的市场份额。
（2）管理经验风险及控制措施
本项目实施后，公司规模将进一步扩大，公司规模的
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