证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2024-021
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议
于 2024 年 4 月 8 日以电子邮件形式通知全体董事，于 2024 年 4 月 18 日上午在
公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中董事 PAISAN YOUNGSOMBOON（杨森源）、虞泽鹏，独立董事翟永功因其他工作原因以通讯表决方式出席本次会议）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由魏晓明董事长主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
经审议，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行新会计政策不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司独立董事发表了同意的独立意见：本次会计政策变更系根据财政部会计司关于企业会计准则相关实施问答的有关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益；
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
2、审议并通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》；
经审议，2023 年度董事会工作报告客观、真实地反映了公司董事会 2023 年
度的各项工作。
公司独立董事张文君、翟永功、许立华分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告（张文君）》《2023 年度独立董事述职报告（翟永功）》《2023年度独立董事述职报告（许立华）》。
本议案需提交股东大会审议通过。
3、审议并通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》；
经审议，公司管理层紧密围 2023 年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
4、审议并通过《关于公司<2023 年年度报告及其摘要>的议案》；
经审议，根据相关法律、行政法规和规范性文件，公司编制 2023 年年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2023 年年度审计报
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》《2023 年年度审计报告》；《2023 年年度报告披露的提示性公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》，供投资者查阅。
本议案需提交股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》；
经审议，公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议通过。
6、审议并通过《关于公司<2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》；
经审议，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到 2023 年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司控股股东及其他关联方不存在非
经营性占用公司资金的行为，也不存在以前年度发生的延续到 2023 年年末的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，没有变相影响公司独立性的情况出现，公司在经营管理的过程中有效地杜绝了控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的发生，保持了独立性。我们一致同意公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
7、审议并通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》；
经审议，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。因此，我们一致同意公司 2023 年度内部控制评价报告。
保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》《华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告的核查意见》。
依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司 2023 年年度财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范
围内截至 2023 年 12 月 31 日的各类资产进行了全面清查，并进行了充分的分析
和评估，对可能发生减值损失的资产计提资产减值准备。本次计提信用减值损失和资产减值损失的资产项目主要为应收账款、其他应收款及存货。2023 年年度公司计提各项减值准备金额合计 19,996,525.88 元。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，决策程序规范合法符合《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
9、审议并通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》;
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们一致同意公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对此议案出具了募集资金存放与使用情况鉴证报告。
保荐机构华西证券股份有限公司对此议案出具了专项核查意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》《2023 年 12 月 31 日募集资金存放与使用情况鉴证报告》《华西证券
股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
10、审议并通过《关于公司<2023 年利润分配预案>的议案》；
根据公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度利润分配预案为：2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的独立意见：公司 2023 年度不进行利润分配的预案综合考虑了公司经营和发展情况等因素，有利于公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2023 年度不进行利润分配，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 19 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案需提交股东大会审议通过。
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