证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2023-092
宁 夏晓鸣农牧股份有 限公 司
关 于 回 购 注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 25 日召开第四届董
事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<宁夏
晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自 2021
年 12 月 10 日起至 2021 年 12 月 19 日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于
2021 年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<
宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次
会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
5、2023 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中 9 人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚
未解除限售的 11.50 万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第一个解除限售期公司业绩考核不能全部达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 鸡产品销售量（M） 净利润（N）
第一个解除限售期 2022 年鸡产品销售量不低于 21,000 万羽 2022 年净利润不低于 11,000 万元
按照以上业绩指标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 业绩目标达成率 各业绩考核目标对应的解除限售
比例
P1≥100% X1=100%
鸡产品销售量（m） 80%≤P1＜100% X1=80%
P1＜80% X1=0
P2≥100% X2=100%
累计净利润（n）
P2＜100% X2=P2
业绩目标达成率(P)计算公式 P1=m/M*100%，P2=n/N*100%
公司层面解除限售比例 X X=X1*X2
注：1、上述“鸡产品销售量”指公司定期报告中所披露的当年鸡产品销售数量；上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。
鉴于公司 2022 年业绩未能全部达到业绩考核目标条件，公司将对 179 名在职激励对
象第一个解除限售期对应不得解除限售的 59.7889 万股限制性股票予以回购注销。
（二）调整回购价格的具体情况
公司于2023 年 5 月 22 日召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）调整方法
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2021 年激励计划限制性股票的回购价格由 11.69 元/股调整为 11.49 元/股（P＝P0-
V=11.69-0.20=11.49）
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计约 819.1095 万元（未计算利息，
最终结果以实际情况为准）。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 占变动前总 股份数量 股份数量 占变动后总
（股） 股本比例 （股） （股） 股本比例
一、有限售条件股份 85,707,500 45.06% -712,889 84,994,611 44.85%
其中：股权激励限售股 2,705,500 1.42% -712,889 1,992,611 1.05%
二、无限售条件股份 104,504,000 54.94% 0 104,504,000 55.15%
股份总数 190,211,500 100.00% -712,889 189,498,611 100.00%
注：以上股本变动情况以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司限制性股票激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会的核查意见
经审核，监事会认为： 2021 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象因个人原因离职
而不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司进行回购注销；因第一个解除限售期公司业绩考核不能全部达标，公司将对 179 名在职激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票予以回购注销，符合相关法律、法规及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：本次回购注销的原因、股票数量、价格及资金来源符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《激励计划（草案）》的规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划的正常实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激
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