深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年一月
目 录
第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序...... 6
第五章 本次激励计划的授予情况...... 8
一、 本次限制性股票授予的具体情况...... 8 二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明12
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明...... 14
一、限制性股票的授予条件...... 14
二、董事会对授予条件成就的情况说明...... 14
第七章 独立财务顾问的核查意见...... 16
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司
公司或晓鸣股份
限制性股票激励计
划、本激励计划、本 指 宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》
本报告、本独立财务 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧
顾问报告 指 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项
之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
在线
限制性股票、第一类 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨
干员工以及董事会认为需要激励的其他人员
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公
司股份的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任晓鸣股份 2021 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在晓鸣股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晓鸣股份全体股东及各方参考。
（一） 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晓鸣股份提供或为其公开披露的资料，晓鸣股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二） 本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对晓鸣股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
（五） 本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（二） 晓鸣股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三） 本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
（四） 实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五） 无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 12 月 8 日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 12 月 10 日起至 2021 年 12 月 19 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 12 月 23 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-132）。
3、2021 年 12 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁夏晓鸣农牧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-136）。
4、2022 年 1 月 7 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、 本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2022 年 1 月 7 日。
（二）授予价格：11.69 元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（四）授予人数：195 人。
（五）授予数量：276.05 万股。
（六）本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 获授的限制性 获授的限制性股
姓名 职务 性股票数量 股票占授予总 票占当前总股本
（万股） 量的比例 比例
魏晓明 董事长、总经理 20.00 7.25% 0.11%
石玉鑫 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
韩晓锋 副总经理 10.00 3.62% 0.05%
杜建峰 董事、副总经理、董事会 5.00 1.81% 0.03%
秘书
王学强 副总经理 5.00 1.81% 0.03%
朱万前 副总经理 8.00 2.90% 0.04%
孙灵芝 财
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