证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2025-008
转债代码：123171 转债简称：共同转债
湖北共同药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份的种类：湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的用途：股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次股份回购实施完成后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。
3、回购股份价格区间：不超过人民币 23.84 元/股。
4、回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,000 万元
（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
5、回购公司股份数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币23.84 元/股的条件下，按回购金额上限 3,000 万元测算，预计回购股份数量约为1,258,653 股，约占公司当前总股本的 1.09%，按回购金额下限 2,000 万元测算，预计回购股份数量约为 839,102 股，约占公司当前总股本的 0.73%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
7、回购资金来源：公司自有资金及上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“浦发银行”）提供的股票回购专项贷款资金；其中自有资金占回购资金比例为 10%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为 90%。目前公司已取得浦发银行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 2,700 万元（含），借款期限为 3 年。
8、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
9、相关股东是否存在减持计划：
2024 年 9 月 27 日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人的一致行动人减持
股份的预披露公告》（公告编号：2024-060），公司控股股东、实际控制人的一致行动人丹江口市共同创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丹创投”）、张欣分别因合伙企业资金规划需求、个人自身资金需求，拟通过集中交易或大宗交易方式减持股份数量不超过 3,458,367 股，减持比例不超过公司总股本的 3%（如有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数相应进行调整）。截至本公告披露日，丹创投减持计划期限届满减持股数占公司总股本的比例为 0.34%、张欣未减持公司股份。
除此之外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东回购期间无明确的减持计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
10、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司于 2025年 2 月 20 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并据此编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 23.84 元/股（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（五）回购股份的资金来源及总额
1、回购股份的资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
2024 年 10 月 17 日，中国人民银行联合金融监管总局、中国证监会发布了《关
于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为减轻公司本次回购资金压力，积极完成回购计划，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷款支持。
目前公司已取得浦发银行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 2,700 万元（含），借款期限为 3 年。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 2,000 万元且不超过人民币 3,000 万元
（均包含本数），其中自有资金占回购资金比例为 10%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为 90%。具体回购资金总额以公司公告回购方案实施完毕之日实际使用的资金总额为准。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12个月。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司经营管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、本次回购方案实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 3,000 万元（含）、
司当前总股本的 1.09%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 38,614,444 33.50% 39,873,097 34.59%
无限售条件流通股 76,664,972 66.50% 75,406,319 65.41%
总股本 115,279,416 100.00% 115,279,416 100.00%
注：上表回购前股份数量为截至董事会审议日前一交易日（即 2025 年 2 月 19 日）收市后股
本数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、本次回购方案实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 2,000 万元（含）、
回购价格上限 23.84 元/股（含）测算，预计回购股份数量约为 839,102 股 ，约占公
司当前总股本的 0.73%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 38,614,444 33.50% 39,453,546 34.22%
无限售条件流通股 76,664
