300966 深市 共同药业

股票简称：共同药业    股票代码：300966    上市地点：深圳证券交易所
      关于湖北共同药业股份有限公司

  申请向不特定对象发行可转换公司债券的
          审核问询函之回复报告

            保荐机构（主承销商）

  广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
深圳证券交易所：

  贵所于 2022 年 4 月 22 日出具的审核函〔2022〕020081 号《关于湖北共同
药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉，湖北共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“公司” 或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”），与发行人律师及申报会计师对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现就相关问题做以下回复说明，请予审核。

  如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《湖北共同药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

  本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体：                问询函所列问题

宋体：                对问询函所列问题的回复

楷体：                对募集说明书的引用

楷体加粗：            对募集说明书及对问询函回复报告的补充修订

  本问询函回复报告中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                                目 录


目 录......2
问题 1......3
问题 2......47
问题 3......101
问题 4......161
问题 5......172
问题 6......178

    问题 1

    根据申请文件：（1）最近三年及一期，公司自产起始物料的毛利率分别为28.95%、25.62%、16.20%和 24.83%，自产中间体产品的毛利率分别为 41.34%、37.09%、31.92%和 36.71%，公司 2020 年毛利率下滑幅度较大。（2）最近三年及一期，公司扣非归母净利润分别为 6,692.20 万元、5,817.76 万元、4,613.75 万元和 4,437.70 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-
4,789.28 万元、850.24 万元、1,347.50 万元和 122.72 万元。（3）截至 2021
年 9 月 30 日，公司短期借款为 12,000.00 万元，占流动负债的比例为 47.37%。
（4）报告期内，公司境外销售收入分别为 5,299.58 万元、6,073.95 万元、4,681.06 万元和 4,870.84 万元，占同期营业收入的比例分别为 12.12%、13.07%、10.00%和 10.92%。主要销往印度、美国、欧盟及巴拉圭、巴西等国家和地区。（5）最近三年及一期末，公司应收账款余额分别为 10,538.65 万元、18,296.79 万元、21,884.91 万元和 26,244.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.10%、39.36%、46.75%和 44.14%。

    请发行人补充说明：

    （1）结合各类主要产品销售价格、成本构成、行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势等，详细说明报告期内公司毛利率波动的原因及合理性，并量化分析植物甾醇、催化剂等主要原材料价格波动对公司毛利率水平的影响，是否与同行业可比公司一致，造成公司 2020 年毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；

    （2）结合报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润变动差异的原因及合理性说明公司是否具有正常现金流量，是否符合发行人自身及行业发展情况，与同行业可比公司是否一致；

    （3）截至 2021 年 9 月 30 日短期借款余额较高的原因及合理性，与同行业
可比公司是否存在较大差异，并结合偿债资金来源说明是否存在违约风险或流动性风险；

    （4）境外主要客户所在国家的贸易政策是否发生较大变化及其具体影响，国际贸易摩擦、新冠疫情对公司生产经营、境外销售订单、主要客户回款是否
持续产生较为不利的影响，并量化说明汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的有效措施；

    （5）应收账款增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；并结合账龄、应收账款逾期情况及期后回款情况、行业特征、业务模式、主要客户类型、经营情况、信用政策等，说明公司应收账款周转率下降趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，公司应收账款坏账准备计提是否充分。

    请发行人补充披露以上事项相关风险。

    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  一、发行人的说明

  （一）结合各类主要产品销售价格、成本构成、行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势等，详细说明报告期内公司毛利率波动的原因及合理性，并量化分析植物甾醇、催化剂等主要原材料价格波动对公司毛利率水平的影响，是否与同行业可比公司一致，造成公司 2020 年毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响。

    1、结合各类主要产品销售价格、成本构成、行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势等，详细说明报告期内公司毛利率波动的原因及合理性

  （1）甾体药物行业的供需状况、发展前景及公司的竞争优势

  1）甾体药物的基本情况及行业供需状况

  甾体药物是一类按化学结构命名的药物，指分子结构中含有“环戊烷并多氢菲”母核结构的药物。甾体药物在化学药物体系中占有重要的地位，是仅次于抗生素的第二大类药物，对机体起着非常重要的调节作用，具有很强的抗感染、抗过敏、抗病毒和抗休克的药理作用，能改善蛋白质代谢、恢复和增强体力以及利尿降压，广泛用于治疗风湿性关节炎、支气管哮喘、湿疹等皮肤病、过敏性休克、前列腺炎、爱迪森氏等内分泌疾病，也可用于避孕、安胎、减轻女性更年期症状、手术麻醉等方面，以及预防冠心病、艾滋病、减肥等。


  目前全球生产的甾体类药物已超过 400 种，其中最主要的是甾体激素类药物。根据溢多利 2018 年度报告统计显示，自二十世纪九十年代以来，国际市场甾体激素药物销售额每年以 10%-15%的速度递增，据此推算，2020 年全球甾体激素药物销售额预计将达到 1,500 亿美元，目前，甾体类药物是仅次于抗生素的第二大类化学药。

  2）行业发展前景

  国内甾体药物产品结构以中低端产品为主，有较大改善空间。从产品结构与国外技术领先的生产厂商对比来看，我国甾体药物相关产品生产厂商主要布局在中低档产品，国内可生产的高档产品品种较少。皮质激素类药物中，我国生产的大多数为初、中级品种，如泼尼松龙、氢化可的松、醋酸可的松等，但高级皮质激素品种产量较低；性激素类药物方面，国外厂家已生产性激素类药物品种多于我国生产厂商，我国生产炔雌醇、雌二醇、雌三醇等初级品种为主；孕激素类药物方面，全球范围内已有近五十种品种，而我国可生产孕酮、甲孕酮、炔诺酮、妊娠素和米非司酮等十余种品种；甾体其他类药物方面，目前该品种种类逐渐丰富，包括前列腺癌药物阿比特龙、利尿剂螺内酯等，未来该种产品的市场空间可期。总体而言，我国的甾体药物在产品结构上仍有巨大的发展空间，未来能够在全球甾体药物产业链布局中获得更大的市场份额和更高的价值分配。

  3）公司的竞争优势

  ①行业竞争格局及市场集中度

  以发行人和赛托生物为首的企业在雄烯二酮等产品的生物技术上率先实现突破，经过数年的发展，目前国内生产雄烯二酮等起始物料技术路线已经成熟，随着技术更新换代和工艺改进，国内甾体药物行业的上游厂商集中度较高，已初步形成以共同药业、赛托生物、湖南新合新为第一梯队的竞争格局。未来市场集中度有望进一步提升。

  ②公司的行业地位

  公司已成为甾体药物起始物料领域的领军企业，是国内最大的供应商之一。在中间体领域，发行人依托起始物料产品的优势，且在酶转化和化学合成技术
上具备行业领先水平，公司具备更强的向产业链下游延伸的能力，目前可生产的产品种类多达 100 余种。公司的产品种类丰富，能够满足客户的多元化需求并受到市场认可。

    4）公司主要原材料和主要产品的行业供需状况

    ①主要原材料植物甾醇的市场供求状况

    甾体药物产业链的初始物料以植物甾醇为主导，植物甾醇的来源主要为欧美国家从禾本科植物中提取出来的甾醇和国内部分厂商通过豆油生产天然维生素过程中的副产品。

    随着国内甾体药物起始物料的生产工艺由以甾醇等为初始物料制造雄烯二酮等起始物料的生物技术，逐步替代以薯蓣皂素为初始物料生产双烯等起始物料以及由此衍生的合成技术，市场中植物甾醇的需求量也逐年增加。植物甾醇行业的供求关系处于动态平衡的过程中，植物甾醇的价格亦有所波动。

    2017 年至 2022 年 3 月发行人采购植物甾醇的平均价格走势情况如下图：
                    历年植物甾醇平均采购价格走势

                              单位：万元/吨（不含税）

        12.00                10.95      11.16

        10.00      9.42

          8.00                                        6.94

                                                                  5.99      5.77

          6.00

          4.00

          2.00

          -

                  2017年    2018年    2019年    2020年    2021年  2022年1-3月

    2017 年-2019 年，植物甾醇市场价格呈上升趋势，主要原因系“甾醇-雄烯
二酮”发酵工艺替代“皂素-双烯”合成工艺接近尾声，医药企业技术更迭带来植物甾醇市场需求量短期内加速增长；同时，植物甾醇对人体的重要生理活性作用被美国、欧盟、日本等发达国家认证并被推荐添加入人们的日常饮食中，需求也在稳步提升。在需求端刺激以及当时市场供给不足的情况下导致了甾醇价格上涨。


    截至目前，以甾醇等为初始物料制造雄烯二酮等起始物料的生物技术，基本实现完全替代以薯蓣皂素为初始物料的生产工艺，植物甾醇市场需求平稳增长，目前国内用于甾体起始物料生产的植物甾醇的采购需求每年大约在 5-6 千吨左右。

    2018 年-2019 年，因担心植物甾醇价格进一步上涨，同行业竞争对手备货
较多植物甾醇，导致其后两年植物甾醇采购需求相对减少，而植物甾醇市场供应商未相应减产，因此最近两年植物甾醇市场出现供过于求的情形，导致其市场价格一路走低。

    由于植物甾醇成本占起始物料生产成本的比重较大，达到约 50%-60%，因
而植物甾醇的价格涨跌对起始物料的毛利率影响较大。但从报告期内起始物料的价格变化和植物甾醇的价格变化来看，上游原材料植物甾醇的价格变化基本上能够通过起始物料的市场价格调整传导至下游企业，因而植物甾醇价格波动不会对起始物料生产企业的持续盈利能力产生重大不利影响。

    ②主要原材料豆油的市场供求分析

    豆油是公司采用发酵工艺生产起始物料所需要的主要原材料之一，公司所采购的系工业级豆油。豆油是标准化产品，产品同质化程度高，作为民生基本消费品，其市场供应具有保障。

    由于我国大豆多依赖进口，我国大豆市场价格受大豆进口价格影响较大。2