证券代码：300966 证券简称：共同药业 公告编号：2022-015
湖北共同药业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2022年4月21日上午9:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议 通知于2022年4月11日以电子邮件及电话通知方式发出。本次应出席董事7名，实 际出席会议的董事7名（其中，独立董事夏成才、姬建生、杨健以通讯方式出席 会议）。本次会议由董事长系祖斌先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列 席了本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于<公司2021年年度报告及其摘要>的议案》
公司董事会在全面审核公司2021年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公 司2021 年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司2021年度的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年年度报告》和《2021年年度 报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（二）审议通过了《关于<公司2021年度董事会工作报告>的议案》
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司独立董事向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》并将在公司2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（三）审议通过了《关于<公司2021年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理系祖斌先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2021年度主要工作。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（四）审议通过了《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业总收入59,088.53万元，比上年同期增长26.23%；实现归属于上市公司股东的净利润7,833.06万元，比上年同期增长46.99%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,253.50万元，比上年同期增长12.18%。经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。 经审议，董事会认为：本决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（五）审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以截止2021年12月31日已发行总股本 115,277,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币 1.36 元（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本，合计派发现金红利 15,677,672 元，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2021年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（六）审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
关联董事系祖斌先生、王学明先生回避了对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。
表决结果为：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（七）审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及子公司2022年度日常经营需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总金额不超过人民币8亿元的综合授信。期限自2021年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。若遇到金融机构贷款或担保合同签署日期在有效期内，但是合同期限超出决议有效期的，决议有效期将自动延长至金融机构相关合同有效期截止日。同时，公司及子公司向银行申请综合授信时，公司计划为纳入合并报表范围内的子公司提供担保，担保额度不超过5亿元；子公司为公司提供担保，担保额度不超过3亿元。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（八）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计
机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（九）审议通过了《关于<公司2021年度内部控制评价报告>的议案》
2021年度，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司 2021年度内部控制评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2021年度内部控制评价报告》等相关公告。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（十）审议通过了《关于<公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告> 的议案》
经核查，公司2021年度募集资金使用过程中存在因财务人员操作失误将“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金使用于“补充流动资金”184.71万元的情形。公司自查发现问题后，做了以下整改：1、公司已于2022年4月7日将误用于“补充流动资金”的184.71万元转回“黄体酮及中间体BA生产建设项目”募集资金专户；2、要求相关责任人出具正式文件说明事情经过，并检讨相关错误；3、公司内部开展募集资金使用的相关培训，并对相关责任人内部问责，确保未来严格按照相关规
董事会认为：除上述情形外，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在其他募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖北共同药业股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（大信专审字【2022】第5-00062号），保荐机构中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2021年度募集资金使用情况的专项核查意见》。
具体内容详见公司于2022年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》等相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素，制定了公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
1、适用期间：2021年度股东大会审议通过后实施，至新的薪酬方案通过后自动失效
2、薪酬标准：
（1）董事薪酬：担任具体管理职务的非独立董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，未在公司担任实际工作岗位的非独立董事不领取薪酬；独立董事年度津贴税前7.2万元。
（2）监事薪酬：公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
（3）高级管理人员薪酬：公司高级管理人员基本年薪按月平均发放；季度绩效收入按季进行考核，于季度考核完成后发放；年度绩效根据企业经济效益完成情况、业绩考核结果、高级管理人员个人业绩贡献及个人考核情况等因素综合确定，于年度考核完成后发放。
3、其他事项：上述薪酬均为税前金额，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税、社会保险、住房公积金等费用。授权人力资源中心与财务中心具体实施2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对公司2022年非独立董事以及公司高级管理人员的
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