证券代码：300964 证券简称：本川智能 公告编号：2023-011
江苏本川智能电路科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于 2023年 4月 10日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，董事会于 2023年 4月 20日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 4 人）。本次会议由董事长董晓俊先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部制度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于〈2022 年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的编制程序与内容符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
公司 2022 年度董事会工作报告的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于〈2022 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会审议了公司总经理提交的《2022年度总经理工作报告》，认为：2022年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营、管理等方面整体情况。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
（四）审议并通过《关于〈2022 年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果。公司 2022 年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
公司监事会对该事项发表了审核意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规
定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，2022年公司实施了股份回购方案，截至报告期末，公司以集中竞价方式累
计回购金额 993.41 万元（不含交易费用），视同 2022 年度现金分红金额 993.41
万元。
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》等内部制度对公司利润分配的要求，结合公司目前的经营情况、2023 年资金安排计划和发展规划，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司董事会拟定 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于〈2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司 2022年度募集资金存放和使用的实际情况。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查报告，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
（七）审议并通过《关于〈2022 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，
保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至 2022 年 12 月 31 日，公司
不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
（八）审议并通过《关于〈2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明〉的议案》
经审议，董事会认为：公司开展外汇套期保值业务的总金额未超过董事会审批的额度，资金来源于公司自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关业务，并已就开展外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
（九）审议并通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以往年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，董事会全体董事一致同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）。为公司 2023 年度的财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2023 年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的意见。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0票弃权、0 票回避表决。
本议案尚须提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司非独立董事 2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
公司非独立董事 2022 年度薪酬情况详见公司《2022 年年度报告》“第四节
公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，公司董事会制定了非独立董事 2023 年度薪酬（津贴）方案。在公司担任具体工作岗位的非独立董事，根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），不再另行支付董事津贴，其中基本年薪为固定薪酬，原则上按月发放。绩效年薪是根据公司经营管理目标完成情况提取的浮动薪酬，实际发放金额与绩效考核结果挂钩。上述基本年薪和绩效年薪均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述薪酬方案已含职工福利费、各项社会保险费和住房公积金等。未在公司担任具体工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬和津贴。上述薪酬方案自公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事董晓俊、江培来、周
国雄、孔和兵回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司独立董事 2022年度津贴情况及 2023年度津贴方案的议案》
公司独立董事 2022 年度津贴情况详见公司《2022 年年度报告》“第四节 公
司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了独立董事 2023 年度津贴方案。公司独立董事 2023 年度津贴标准为每年 8 万元（含税），按月发放。上述独立董事津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述津贴方案自公司股东大会审议通过后实施。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事夏俊、郭玉、陈楚云
回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议并通过《关于公司高级管理人员 2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2022 年度薪酬情况详见公司《2022 年年度报告》“第四
节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了高级管理人员 2023 年度薪酬方案。公司高级管理人员根据其任职的岗位领取薪酬（包含基本年薪和绩效年薪），其中基本年薪为固定薪酬，原则上
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