证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2024-031
上海中洲特种合金材料股份有限公司
关于持股5%以上股东增加一致行动人并在一致行动人
之间内部转让股份计划及减持股份计划的公告
公司持股 5%以上股东韩明、蒋伟保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、持有本公司股份 33,071,220 股（占本公司总股本比例 10.10%）的股东
韩明先生与其子女韩悦辰女士签署一致行动人协议，增加韩悦辰女士为其一致行动人，并计划自本公告之日起十五个交易日后的三个月内，以大宗交易方式向韩悦辰女士转让其持有的不超过 5,634,720 股（含本数）公司股份，即转让比例不超过公司总股本的 1.72%。上述股份转让系韩明先生及其一致行动人成员内部持股发生的变化，不涉及向市场减持。（以下简称“内部转让计划”）
2、韩明先生计划自本公告之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价交易方式减持本公司股份，减持数量不超过 2,620,800 股（含本数），即减持比例不超过公司总股本的 0.80%。（以下简称“减持计划 1”）
韩明先生采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；采取大宗交易方式转让公司股份的，在任意连续九十个自然日内，转让股份的总数不超过公司总股本的 2%。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）
3、持有本公司股份 17,196,270 股（占本公司总股本比例 5.25%）的股东蒋
伟先生计划自本公告之日起十五个交易日后的三个月内，以集中竞价交易或大宗交易方式减持本公司股份，减持数量不超过 1,000,000 股（含本数），即减持比例不超过公司总股本的 0.31%。（以下简称“减持计划 2”）
蒋伟先生采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 2%。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）。
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”）于近日收到公司持股 5%以上股东韩明先生出具的《关于增加一致行动人并在一致行动人之间内部转让股份计划及减持股份计划的告知函》《一致行动人协议》、持股 5%以上股东蒋伟先生出具的《关于股份减持计划的告知函》，现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
韩明 33,071,220 10.10
蒋伟 17,196,270 5.25
二、本次内部转让计划与减持计划的主要内容
1、内部转让计划（韩明先生与其子女韩悦辰女士）
（1）转让原因：家庭资产规划
（2）转让方式：大宗交易
（3）转让价格：根据转让时市场价格确定
（4）拟转让股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份（包括公司首次公开发行股票并上市后以资本公积转增股本部分）。
（5）股份性质：无限售流通股
（6）拟转让期间：本公告之日起十五个交易日后的三个月内。
（7）拟转让比例及数量：不超过 5,634,720 股（含本数），即转让比例不超过公司总股本的 1.72%。若计划实施期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。
2、减持计划 1（韩明先生）
（1）减持原因：个人资金需求
（2）减持方式：集中竞价交易
（3）减持价格：根据减持时市场价格确定
（4）拟减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份（包括公司首次公开发行股票并上市后以资本公积转增股本部分）。
（5）股份性质：无限售流通股
（6）拟减持期间：本公告之日起十五个交易日后的三个月内。
（7）拟减持比例及数量：不超过 2,620,800 股（含本数），即减持比例不超过公司总股本的 0.80%。若计划实施期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。
3、减持计划 2（蒋伟先生）
（1）减持原因：个人资金需求
（2）减持方式：集中竞价交易或大宗交易
（3）减持价格：根据减持时市场价格确定
（4）拟减持股份来源：公司首次公开发行股票并上市前持有的股份（包括公司首次公开发行股票并上市后以资本公积转增股本部分）。
（5）股份性质：无限售流通股
（6）拟减持期间：本公告之日起十五个交易日后的三个月内。
（7）拟减持比例及数量：不超过 1,000,000 股（含本数），即减持比例不超过公司总股本的 0.31%。若计划实施期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理。
4、其他
（1）韩明先生采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个
自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；采取大宗交易方式转让公司股份的，在任意连续九十个自然日内，转让股份的总数不超过公司总股本的2%。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）。韩明先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第九条规定的情形。
（2）蒋伟先生采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的 1%；采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%。（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股份变动事项，对该股份做同等处理）。蒋伟先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条规定的情形。
三、一致行动安排
韩明先生已与韩悦辰女士签署一致行动人协议，主要内容如下：
1、韩悦辰女士同意在公司股东大会的议案、相关决策机制上与韩明先生保持一致行动，涉及公司股东大会议案，韩悦辰女士以韩明先生的意见为一致意见。
2、韩悦辰女士行使对公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票权、表决权等，均以韩明先生的意见作为最终意见，并放弃作出与韩明先生的意思表示不一致的权利。
3、韩悦辰女士所持公司股份的任何变动，包括但不限于股份转让、股份质押或设置其他第三方权益，须事先获得韩明先生同意方能进行。韩明先生和韩悦辰女士双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。若届时相关法律法规和规范性文件等有修订或新颁布的，以届时生效的规定为准。
四、股东承诺及履行情况
公司持股 5%以上的股东韩明先生、蒋伟先生在《上海中洲特种合金材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的所持股份承诺如下：
（一）公司董事韩明承诺
“1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。
“2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
“4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）公司 5%以上自然人股东蒋伟承诺
“1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股份。
“2．本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“3．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（三）本次发行前持股 5%以上股东韩明、蒋伟，就上市后持有及减持发行
人股票意向承诺如下：
“1．本人如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划；
“2．本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的，减持价格不低于发行人股票的发行价，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
“3．本人减持发行人股票的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
“4．如本人违反上述承诺的，违规操作收益将归发行人所有。如本人未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。”
截至本公告披露日，韩明先生、蒋伟先生严格履行了上述所有承诺事项，未出现违反上述承诺的行为，上述股东本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺相一致。
五、相关风险提示
1、本次内部转让计划和减持计划实施具有不确定性，股东韩明先生、蒋伟先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次内部转让计划和减持计划。本次内部转让计划和减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性，也存在能否按期实施完成的不确定性。
2、股东韩明先生、蒋伟先生不是公司控股股东
