证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2023-012
上海中洲特种合金材料股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
四次会议通知已于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。本
次会议于 2023 年 4 月 20 日上午 10:00 以现场结合通讯方式召开。会议应到董事
9 人，实到 9 人，其中董事付峪先生、独立董事宋长发先生、韩木林先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。
本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2022 年度董事会工作报告〉的议案》
根据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了公司《2022年度董事会工作报告》，可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。报告期内在公司任职的独立董事分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会听取了总经理蒋俊先生所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议。报告内容涉及公司2022年度主要工作回顾及2023年度主要工作规划。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司2022年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况及经营成果，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容可参阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》的相关章节。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司拟定的2022年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以总股本156,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），共计派送现金红利人民币18,720,000元（含税），剩余未分配利润余额结转入下一年度；拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，预计转增78,000,000股，本次不送红股。
董事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司的实际经营情况，符合法律、法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在
损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将议案提交公司2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了专项核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《2022年度内部控制自我评价报告》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度并为
其提供担保的议案》
为增强公司及全资子公司江苏新中洲特种合金材料有限公司（以下简称“江苏新中洲”）资金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划，公司及
全资子公司江苏新中洲拟向银行申请综合授信额度不超过60,000万元，期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。同时，公司计划为全资子公司江苏新中洲进行授信担保，担保额度不超过人民币60,000万元。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵质押等多种金融担保方式。期限为本事项经股东大会审议通过之日起一年内有效。并在额度范围内提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长或董事长授权的人士代表公司与银行办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。
董事会认为：本次公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保主要是为了满足公司及子公司2023年的发展战略及日常经营需要，被担保对象为公司的全资子公司，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，资信状况良好，为其提供担保风险可控。同意公司及子公司向银行申请综合授信事项以及对子公司进行担保的事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见》《关于公司及子公司2023年度向银行申请授信额度并为其提供担保的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司及全资子公司江苏新中洲使用额度不超过人民币 10,000 万元（含
本数）的闲置募集资金进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
独立董事已对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-018）、《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于<2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司对此事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度并为其提供担保的核查意见；
6、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；
7、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
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