证券代码：300963 证券简称：中洲特材 公告编号：2022-040
上海中洲特种合金材料股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第十九次会议通知已于2022年8月5日以电子邮件或其他方式送达至各位董事。 本次会议于2022年8月15日上午10:00在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召 开。会议应到董事9人，实到9人，其中董事付峪先生、独立董事宋长发先生、 杨庆忠先生和袁亚娟女士以通讯方式出席会议。
本次会议由董事长冯明明先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了 本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》
公司按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等相 关规定，编制完成《2022年半年度报告》及摘要，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年半年度报告》及《2022年半年度报告摘要》（公告编号：2022-039）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
的议案》
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放、使用与管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。保荐机构安信证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》
公司董事会同意修订公司治理制度，修订制度包括：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《对外投资决策管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》《内部审计制度》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文及《关于修订公司治理制度的公告》（公告编号：2022-045）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》
范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》《信息披露管理制度》《对外提供财务资助管理制度》《累积投票制度实施细则》《募集资金管理制度》《股东大会网络投票实施细则》《董事、监事和高级管理人员股份变动管理制度》尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名，董事会提名委员会审慎核查，公司拟选举冯明明先生、韩明先生、徐亮先生、蒋俊先生、冯晓航先生、付峪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
（1）提名冯明明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名韩明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名徐亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）提名蒋俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）提名冯晓航先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）提名付峪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-043）。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
5、审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满,为保证董事会的正常运行，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关规定进行董事会换届选举。
公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名，董事会提名委员会审慎核查，公司拟选举韩木林先生、宋长发先生、袁亚娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行了逐项表决，表决结果如下：
（1）提名宋长发先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）提名袁亚娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）提名韩木林先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-043）、《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。上述独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、安信证券股份有限公司关于上海中洲特种合金材料股份有限公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
特此公告。
上海中洲特种合金材料股份有限公司董事会
2022年8月17日
查看PDF原文
