上海中洲特种合金材料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（2022年4月）
上海中洲特种合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
22 日召开的第三届董事会第十七会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013)110 号）》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订。
具体修订对照情况如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》 下简称“公司”）。
和其他有关规定成立的股份有限公司（以 公司系由上海中洲特种合金材料有限公
1 下简称“公司”）。 司依法整体变更设立。在上海市市场监
公司系由上海中洲特种合金材料有限公 督管理局注册登记，取得营业执照，统
司依法整体变更设立。 一 社 会 信 用 代 码 为
91310000740597762W。
（新增一条，其他条款序号顺延）
2 - 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司发起人为 7 人，发起人姓 第十九条 公司发起人为 7 人，发起人姓
名或名称、股东证件号码、认购股份数、 名或名称、股东证件号码、认购股份数、
3 出资方式、持股比例及出资时间如下： 出资方式、持股比例及出资时间如下：
………… …………
天津海通创新股权投资合伙企业（有限合 西安航天海通创新新材料股权投资合伙
伙） 企业（有限合伙）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 第二十四条 公司不得收购本公司的股
规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
4 ………… …………
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
序号 修订前条款 修订后条款
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
5 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第
公司因本章程第二十三条第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进
股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
员人、持有本公司股份 5%以上的股份的 东、董事、监事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票或其他具有 持有的本公司股票或其他具有股权性质
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 益。但是，证券公司因购入包销售后剩
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
该股票不受 6 个月时间限制； 以及有国 国证监会规定的其他情形的除外。
6 务院证券监督管理机构规定的其他情形 …………
的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
………… 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 有权为了公司的利益以自己的名义直接
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民 公司董事会不按照本条第一款的规定执
法院提起诉讼。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司董事会不按照以上的规定执行的，负 任。
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
7 益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
人利益的，应当对公司债务承担连带责 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
任。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 连带责任。
承担的其他义务。
序号 修订前条款 修订后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
8 ………… …………
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股
………… 计划；
…………
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 构，依法行使下列职权：
依法行使下列职权： …………
………… （十二）审议批准第四十二条规定的担保
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项；
事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议公司与关联人（包括关联法
30%的事项； 人和关联自然人）发生的金额超过 3000
（十四）审议公司与关联人（包括关联法 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
人和关联自然人）发生的金额在 3000 万 对值 5%以上的关联交易（提供担保除
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 外）；
绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除 …………
外）； （十六）审议公司下列对外提供财务资
9 ………… 助事项：
（十六）审议公司下列对外提供财务资助 1、公司及其控股子公司的对外财务资助
事项： 总额超过公司最近一期经审计净资产
1、公司及其控股子公司的对外财务资助 50%以后提供的任何财务资助；
总额超过公司最近一期经审计净资产 2、为资产负债率超过 70%的资助对象提
50%以后提供的任何财务资助； 供的财务资助；
2、为资产负债率超过 70%的资助对象提 3、单次财务资助金额或者连续十二个月
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