本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投
资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投
资决定。
上海中洲特种合金材料股份有限公司
SHANGHAI ZHONGZHOU SPECIAL ALLOY MATERIALS CO., LTD.
（ 上海市嘉定工业区世盛路 580 号）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元
1-1-1
声明与承诺
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决定的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连
带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐机构、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失
的，将依法赔偿投资者损失。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
上海中洲特种合金材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A股）
本次发行股数
本次发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东
公开发售股份。本次公开发行股票数量为不超过
3,000万股，占发行后总股本的比例为25%。公司公
开发行新股及公司股东公开发售股份的数量应同时
符合法律法规及中国证监会的相关规定。
公司公开发行新股数量 公司公开发行新股数量不超过3,000万股，根据询价
结果以及公司实际资金需求确定。
股东公开发售股份（即老
股转让）数量
公司股东公开发售股份数量为本次公开发行股票数
量（即本次发行后总股本的25%）减去公司公开发行
新股数量，且不超过自愿设定12个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过12,000万股
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 年 月 日
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1-1-3
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一
节的全部内容：
一、股份流通限制、自愿锁定和延长锁定期限承诺
（一）公司控股股东、实际控制人、董事长冯明明承诺
“ 1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
“ 2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“ 3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在离职后
6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
“ 4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接
持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（二）公司股东上海盾佳承诺
“ 1．本公司自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公
司股份， 也不由股份公司回购本公司在股份公司上市之前直接或间接持有的股份
公司股份。”
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1-1-4
“ 2．本公司所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股票的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。”
“ 3．本公司将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股份锁
定和减持相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所对本公司直接或者间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，
则本公司将按相关要求执行。”
（三）公司股东天津海通承诺
“ 1．本企业自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的股份公司股份， 也不由股份公司收购该部分股
份。
“ 2．本企业将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关
规定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或者
间接持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执
行。”
（四）公司 5%以上自然人股东蒋伟承诺
“ 1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
“ 2．本人所持有的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
上海中洲特种合金材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-5
“ 3．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接
持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（五）公司自然人股东、董事韩明、徐亮、尹海兵承诺
“ 1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
“ 2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“ 3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在离职后
6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
“ 4．本人将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份锁定和减持相关规
定。如相关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所对本人直接或者间接
持有的股份公司股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
“本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”
（六）公司间接持股股东、监事李猛、张庆东和高级管理人员蒋俊、祝宏志、
潘千、吕勇承诺
“ 1．本人自股份公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不
转让或者委托他人管理本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份， 也不由股份公司回购本人在股份公司上市之前直接或间接持有的股份公司股
份。
上海中洲特种合金材料股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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“ 2．本人所持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行
价；发行人股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有的发行人股票的锁定期
限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
“ 3．上述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%； 在离职后
6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份。 如本人在任期届满前离职的，
应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内仍将遵守前述承诺。
“ 4．本人将遵守中国证监会、深圳证券
