证券代码：300961 证券简称：深水海纳 公告编号：2024-071
深水海纳水务集团股份有限公司
关于签订 PPP 项目公司股权回购协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2024 年 12
月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于签订 PPP 项目公司股权回购协议书的议案》，同意公司及控股子公司长治市深水水务有限公司（以下简称“PPP项目公司”或“丁方”）与长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司（以下简称“长治羿锦”或“乙方”）、屯留经济技术开发区管理委员会（以下简称“开发区管委会”或“丙方”）签订《关于长治市深水水务有限公司股权（社会资本方）回购协议书》（以下简称“回购协议”）。
一、PPP 项目公司股权回购概述
2019 年 11 月 15 日经屯留区人民政府第 21 次常务会议决定，公司依法受让
并承接“山西省长治市屯留县煤化工工业园区污水一期工程 PPP 项目（以下简称“PPP 项目”）”的社会资本方主体资格，现合法持有 PPP 项目公司长治市深水水务有限公司 97.5108%的股权，且公司的社会资本方股东认缴出资已实缴到位。开发区管委会是经屯留区政府批准设立的政府派出机构，为 PPP 项目实施主体，授权长治羿锦代表政府持有 PPP 项目公司的 2.4892%的国有股权，且国有股东认缴出资已实缴到位。
公司为整合资源、优化资产结构、推动轻资产经营战略，同时提高资产流动性，拟转让 PPP 项目公司的股权；开发区管委会受屯留区政府安排部署，拟与公司开展股权回购谈判。经公司、长治羿锦、开发区管委会、PPP 项目公司协商一致，拟签订回购协议。
本次交易基准价为公司、长治羿锦、开发区管委会为达成本次股权回购交易的不可撤销目的，确定本协议交易价款金额，依据审计、评估基准日 PPP 项目公
司的净资产账面价值，按照本次协议确定的计算方式所测算的交易价款，即：人民币 3,500 万元，预计变动区间为 10%。最终交易价由公司、长治羿锦、开发区管委会参考截至审计/评估基准日 PPP 项目公司的净资产账面价值，并按照回购协议约定的计算方式确定；如最终交易价与交易基准价的差额在前述变动区间内，直接按照交易基准价确认，超 10%的差额，则双方另行协商确定。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、公司名称：长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：山西省长治市屯留区康庄工业园区科创新街 12 号（屯留经开区创新科技产业园 601 号)
4、法定代表人：张斌
5、注册资本：7500 万人民币
6、统一社会信用代码：91140424MA0K6JT71T
7、经营范围：一般项目：创业空间服务；企业形象策划；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业服务评估；专业设计服务；日用百货销售；办公用品销售；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；物联网技术服务；旅游开发项目策划咨询；市政设施管理；水利相关咨询服务；水资源管理；水资源专用机械设备制造；水文服务；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；供应链管理服务；标准化服务；通用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；天然水收集与
分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万
元）
长治市屯留区锦麟国有资本投资运营有 100% 7500
限公司
9、最近一年的主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 362,515,362.74
负债总额 361,281,552.08
净资产 1,233,810.66
营业收入 0
营业利润 -403,415.30
净利润 -288,148 .30
10、长治羿锦不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的名称：长治市深水水务有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：山西省长治市屯留区渔泽镇崔蒙村村西
4、法定代表人：张学彬
5、注册资本：4017.32 万人民币
6、统一社会信用代码：91140424MA0K8KL583
7、经营范围：污水处理及其再生利用；建设工程；环保工程及污水处理工程；管网销售与维护；供水及污水处理设备维护；企业管理咨询服务（中介除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、交易完成前后的股权结构变动情况
股东名称 本次交易前 本次交易后
出资额（万元） 股权比例 出资额（万元） 股权比例
深水海纳水务
集团股份有限 3917.32 97.51% 0 0
公司
长治市屯留区
羿锦企业孵化 100 2.49% 4017.32 100%
管理有限公司
9、最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 204,050,724.51 214,892,363.04
负债总额 136,090,990.07 150,770,997.77
净资产 67,959,734.44 64,121,365.27
营业收入 22,578,051.11 39,227,858.49
营业利润 3,028,405.37 12,670,580.42
净利润 3,838,369.17 12,669,566.42
四、公司为标的公司提供担保的情况
长治深水作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营业务存在为其金融机构借款提供担保的情况：截至本公告日，公司为长治深水申请银行授信提供担保余额为 11,125 万元。本次交易完成后，公司不再持有长治深水股权，将同步通知授信银行并申请解除对该笔授信的担保责任；长治羿锦同意继续为上述借款提供担保，经贷款人同意后，该授信担保措施将由长治羿锦与授信银行进一步协商处理。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：深水海纳水务集团股份有限公司
乙方（受让方）：长治市屯留区羿锦企业孵化管理有限公司
丙方（原 PPP 项目监管方）：屯留经济技术开发区管理委员会
丁方（PPP 项目公司）：长治市深水水务有限公司
（一）股权转让基本信息
1、标的股权：指甲方合法持有 PPP 项目公司（丁方）的 97.5108%的股权。
2、股权回购：指丙方根据屯留区政府安排授权“乙方”依据本协议的约定回购标的股权，以实现屯留区对 PPP 项目公司完全控制的交易行为。
3、为启动本次股权回购交易，并公允确定股权回购价款，由甲方、乙方协
商确定的交易基准日，即：2024 年 12 月 31 日。
4、交易基准价：指甲方、乙方、丙方为达成本次股权回购交易的不可撤销目的，确定本协议交易价款金额，依据审计、评估基准日 PPP 项目公司的净资产账面价值，按照本次协议确定的计算方式所测算的交易价款，即：人民币【￥ 35,000,000.00 元】，预计变动区间为 10%。
5、最终交易价：指依据本协议约定，在第三方审计、评估机构审定的基础上，由甲方、乙方、丙方最终协商确定的交易价款。
6、股权交割日：乙方基于本协议向 PPP 项目公司派出董监高人员，并对公司形成完全控制之日。
7、股权登记日：丁方根据本次交易结果和修订的《公司章程》完成股东变更登记之日。
（二）股权回购及法律后果
1、甲方知悉并同意，丙方因为机关事业单位，不直接参与交易行为，由丙方报请屯留区政府同意，授权乙方（PPP 项目公司国有持股方）对标的股权实施股东回购。
2、本次股权回购仅涉及 PPP 项目公司的股东变更，不改变 PPP 项目公司的
法人主体地位，并持续存续经营，甲方、丁方应配合丙方确保过渡期间 PPP 项目公司财务的正常经营运转，员工的稳定，污水处理业务的正常开展。
3、为确保过渡期间 PPP 项目公司资金安全和业务正常开展，甲方同意乙方可提前入驻公司，对公司实施人、财、物监管，公司的一切经营管理行为，需由乙方派驻负责人签署意见后方可执行。但乙方派驻人员无正当理由不得干预甲方、丁方基于本协议履行需要发生的正常资金往来，不得干扰公司经营业务的正常开展。
（三）最终交易价确定及价款支付
1、最终股权回购价款=股权价值 100%（经审计对政府补贴差额、期后事项及股东利润分配等调整后净资产评估金额）×甲方持股比例-国有及社会资本方对
公司往来清算
