证券代码:300959 证券简称:线上线下 公告编号:2023-025
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时股东大会授权,公司于2023年7月28日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下:
一、本激励计划已履行的相关审批程序
(一)2022 年 7 月 18 日,公司召开第二届董事会第六次会议,会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2022 年 7 月 18 日,公司召开第二届监事会第六次会议,会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
(三)2022 年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 29 日,公司对本激励计划拟激励对
象的姓名及职务在公司内部予以公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人
对本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 7 月 29 日,公司在巨潮资讯网
(http//www.cninfo.com.cn)披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。(公告编号:2022-038)
(四)2022 年 8 月 2 日,公司在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。(公告编号:2022-040)
(五)2022 年 8 月 3 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
(六)2022 年 8 月 3 日,公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第七次会议,审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
(七)2023 年 7 月 28 日,公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二
届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见,监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
公司于 2023 年 6 月 1 日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》(公告编
号:2023-022),确定以公司现有总股本 8,000 万股为基数,向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.0 元(含税)。鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6
月 8 日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《2022 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
派息:P=P0-V
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
根据以上规定,本激励计划授予价格调整如下:P=P0-V=15.72-0.30=15.42 元
/股。
除上述调整事项外,本次实施的 2022 年限制性股票激励计划与公司 2022 年
第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格(含预留授予)的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》
以及公司《激励计划》的相关规定。本次调整内容属于公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
独立董事一致同意公司对公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为:因公司 2022 年利润分配方案已经公司 2022 年年度股东大
会审议通过,公司对 2022 年限制性股票激励计划的相关事项进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的要求以及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,且本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此,监事会同意本次激励计划限制性股票授予价格(含预留授予)由 15.72
元/股调整为 15.42 元/股。
六、法律意见书结论性意见
公司本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及《激励计划》的相关规定;公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务,并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问意见
截至独立财务顾问报告出具日,公司本次限制性股票激励计划调整已取得必要的批准与授权,本次限制性股票的调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司股东利益的情形,公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 28 日