300959 深市 线上线下

证券简称：线上线下                      证券代码：300959
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

  无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及预留授予
              相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2023 年 7 月


                      目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见...... 6

  （一）本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
  （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计

  划差异情况...... 7

  （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明...... 7

  （四）本次限制性股票的预留授予情况...... 8

  （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 8

  （六）结论性意见...... 9
五、备查文件及咨询方式...... 10

  （一）备查文件...... 10

  （二）咨询方式...... 10
 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
线上线下、本公司、公司、 指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
上市公司

独立财务顾问          指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                          《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡线上线
独立财务顾问报告      指 下通讯信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留
                          授予相关事项之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励计划、  指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激
本计划                    励计划

限制性股票、第二类限制  指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
性股票                    次获得并登记的本公司股票

激励对象              指 根据本激励计划获得限制性股票的公司任职的高级管理人员、中
                          层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                          属或作废失效的期间

归属                  指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对
                          象账户的行为

归属日                指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                          期，必须为交易日

归属条件              指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                          足的获益条件

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》      指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                          办理》

《公司章程》          指 《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 深圳证券交易所

登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指 人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对线上线下的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    1、2022 年 7 月 18 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 7 月 18 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

    3、2022 年 7 月 20 日至 2022 年 7 月 29 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 7 月 29 日，公司在巨潮资讯网
（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（公告编号：2022-038）

    4、2022 年 8 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2022-40）

    5、2022 年 8 月 3 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    6、2022 年 8 月 3 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事
会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    7、2023 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，线上线下本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    （二）本次实施的限制性股票股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    鉴于公司 2022 年度权益分派方案已于 2023 年 6 月 8 日实施完毕，根据《管
理办法》《激励计划》的相关规定，将限制性股票授予价格由 15.72 元/股调整为15.42 元/股。

    本次实施的激励计划内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。

    （三）本次限制性股票预留授予条件成就情况的说明

    根据本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，线上线下及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计