证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2023-087
北京建工环境修复股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“建工修复”）于 2023年 10 月 20 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股公司的议案》。公司拟投资 980 万元参与设立参股公司，现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
1．公司根据战略发展的需要，拟与天津市北辰区建设开发有限公司（以下简称“天津建开”）共同出资设立参股公司。
2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次设立参股公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3．本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：天津市北辰区建设开发有限公司
统一社会信用代码：91120113103938958R
成立时间：1990 年 11 月 6 日
注册地址：天津市北辰区北仓镇京津路西北辰大厦 3 号楼 25 层 2501 号
注册资本：451,440.7629 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高宇川
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津建开是由天津市北辰区国资委出资成立的国有独资公司，股权控制关系如下图所示：
天津市北辰区人民政府国有资产监督管理委员
100%
天津辰融投资控股有限公司
100%
天津市北辰区建设开发有限公司
天津建开与建工修复不存在关联关系。经查询，天津建开不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：北辰建邦生态环境有限责任公司（以工商核定为准，以下简称“参股公司”）。
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元人民币
注册地址：天津市
营业范围：土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治服务；机械设备销售；仪器仪表销售；建筑工程机械与设备租赁;建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。各类工程建设活动；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（暂定，最终以工商核准为准）。
参股公司的股权结构：
股东名称 认缴出资金额 出资比例 出资方式
天津市北辰区建设开发有限公司 1,020 51% 货币
股东名称 认缴出资金额 出资比例 出资方式
北京建工环境修复股份有限公司 980 49% 货币
合计 2,000 100.00% -
出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形式投入。
四、出资协议的主要内容
（一）缔约方
甲方：天津市北辰区建设开发有限公司
乙方：北京建工环境修复股份有限公司
（二）投资金额及出资安排
拟设立的参股公司的注册资本为 2,000 万元，甲乙双方分别出资 1020 万元、
980 万元，双方均以现金方式出资，各方以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。
双方首期出资额 1000 万元，其中甲方出资 510 万元，乙方出资 490 万元，
在公司注册登记后 7 日内资金到位，后续出资时间和金额根据设立后公司项目建设进度情况，由甲乙双方另行协商确定。
（三）公司治理
1、股东会
参股公司全体股东组成股东会，是公司的最高权力机构，负责公司重大事项决策。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决定事项按照公司章程规定表决通过。股东会所作决议，一般事项决议需要经全体股东所持表决权的过半数通过；特殊事项需要经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。甲乙双方约定以下为特殊事项：
（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（2）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（3）修改公司章程；
（4）调整股权结构及对外股权转让方案；
（5）资产损失核销；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司对外提供担保、质押、抵押作出决议；
（10）决定公司对外投资（包括股权投资和非股权投资）、购买及出售资产、资产抵押、资产处置等事项；
（11）审议批准公司的年度融资、计划外融资、借款计划、借款（含下属子公司）方案以及股东对公司提供担保的方案；
（12）关联交易、捐赠。
2、董事会
参股公司设董事会，共 3 名董事，建开公司推荐 2 名（含职工董事），建工
修复推荐 1 名，董事长由建开公司推荐的董事担任；法人由董事长担任。
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决定事项按照公司章程规定表决通过。董事会所作决议，均需全票通过。
3、监事会
参股公司不设监事会，由建工修复推荐 1 名监事。
4、高级管理人员
参股公司设总经理 1 人，由建工修复推荐；设财务总监 1 名，由建开公司推
荐；设财务部门负责人 1 名，由建工修复推荐。
（四）参股公司的裁撤与退出
1、公司出现下列情况之一，原则上应予以裁撤：
（1）连续三年未完成董事会设立的经营目标任务；
（2）连续三年亏损的；
（3）市场竞争环境恶劣，存在巨大经营风险的。
2、若出现以下情形，守约方有权选择自身或违约方股权退出：
（1）合资公司具备利润分配条件，因一方原因无法通过利润分配方案或利润分配方案通过后逾期三个月无故未完成利润分配的；
（2）合资公司连续三年亏损或无法向股东分配利润，甲方无法提出可通过股东会决策的后续处置方案的；
（3）乙方要求行使知情权或对合资公司进行审计，提出要求后三个月甲方
无正当理由不予配合或不予答复的。
守约方可选择由违约方或第三方购买其股权退出合资公司，或者选择由违约方出让股权，违约方退出合资公司。
（四）违约责任
甲乙一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时守约方有权向违约方提出赔偿相关经济损失要求。
（五）协议生效条件和时间
本协议自甲乙双方法定代表或授权委托人签字，并加盖公章之日起生效。
五、设立参股公司的目的及对公司的影响
公司投资设立区域参股公司旨在围绕公司战略布局，结合当地市场环境及相关政策，充分利用股东双方优势，共同拓展当地环境修复市场，助力当地环境修复行业的稳步发展，创造经济、社会、生态效益多赢格局。
公司本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
鉴于目前标的公司尚未设立，尚须在市场监督管理部门办理公司设立的相关手续，存在不确定性。
标的公司未来的实际经营情况面临宏观经济、环保行业政策、市场供需状况、经营管理等多方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险。
七、其他说明
建工修复将根据此次投资的实际进展情况及时履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、北京建工环境修复股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、设立北辰建邦生态环境有限责任公司出资协议文本。
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2023 年 10 月 20 日
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