证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2024-010
江苏恒辉安防股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 8 日以书面
送达、电子邮件方式向全体董事发出关于召开第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召
开时间、地点、内容和方式。会议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场会议
及通讯表决相结合的方式召开，由董事长王咸华先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》
董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，以对全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真落实股东大会通过的各项决议。董事会认为：报告真实、准确、完整地反映了报告期内董事会实际运作情况。
公司独立董事陈海泉先生、俞书宏先生、武进锋先生、王朝生先生、浦敏敏女士分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2023 年度董事会工作报告》、《2023 年度独立董事述职报告》。
（二）审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》
董事会审核了管理层编制的《2023 年度总经理工作报告》，认为：报告真实、客观地反映了公司 2023 年度整体经营状况和经营管理层执行董事会各项决议的实际情况。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
董事会审核了公司 2023 年年度报告全文及其摘要，认为：2023 年年度报告
编制和审核程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》。
（四）审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
公司 2023 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况
和经营成果。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度财务决算报告》。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展规划前提下，公司 2023 年度利润分配预案为：以截至本董事会召开日公司总股本 145,574,507 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。预计派发现金股利人民币 36,393,626.75 元，剩余未分配利润结转以后年度。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此事项发表了
同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度利润分配预案的公告》。
（六）审议通过《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件规定，为更好的回馈投资者，共同享受公司发展的红利，公司 2024 年半年度、三季度将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润决定是否进行适当分红。如进行权益分派，将以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会拟订的公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案为：非独立董事，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定，不领取董事津贴；独立董事领取固定的津贴为 8 万元/年（税前）；高级管理人员，其薪酬主要由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案中高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事薪酬方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（八）审议通过《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会对公司的内部控制制度进行了自查和评估，认为：根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，2023 年度公司内部控制在所有重大方面是有效的。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度内部控制自我评价及相关意见的公告》。
（九）审议通过《关于公司 2023 年度控股股东及其他关联方占用资金情况
的专项说明的议案》
董事会编制了《2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，认为：2023 年度，控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生延续到本报告期的占用公司资金的情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及其他关联方占用资金情况的专项公告》。
（十）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>
的议案》
公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等情形。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》；华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
公司预计的 2024 年度与关联方之间的日常交易均为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，有利
于公司日常经营开展，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事王咸华先生、
姚海霞女士、王鹏先生回避表决。
独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了审核意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营及项目建设需要，公司拟向中国银行股份有限公司如东支行申请总额不超过人民币 10,000.00 万元的综合授信额度；拟向建设银行如东支行申请总额不超过人民币 6,000.00 万元的综合授信额度，系根据企业自身发展做出的资金使用规划，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十三）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
公司外贸业务主要采用美元、日元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会影响公司进出口业务的正常进行，而且汇兑损益对公司的经营业绩也会造成较大影响。为降低汇率波动对公司经营的持续影响，公司拟通过开展外汇衍生品交易业务，规避汇率风险，从而降低公司成本及经营风险，保障公司权益。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对此事项发表了
同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
（十四）审议通过《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
董事会提议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，聘用期为 1 年。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。独立董事专门会议对此事项进
行了审议，并发表了审核意见。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》。
（十五）审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》
经核查在任独立董事武进锋、王朝生、浦敏敏的履职情况以及签署的相关自查文件，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的情况。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件中对独立董事独立性的相关要求。
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