证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2024-025
深圳奥雅设计股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 22 日召开第
三届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，同意修订《公司章程》中的部分条款，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、《公司章程》修订情况
公司 2023 年限制性股票激励计划已完成授予登记手续，上市日为 2024 年 2
月 8 日，本次限制性股票授予登记完成后，公司的注册资本由 60,000,000 元增
至 60,506,500 元，公司的总股本由 60,000,000 股增至 60,506,500 股。2024 年
1 月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳奥雅设计股份有限公司验资报告》（天职业字〔2024〕3128 号）。
同时鉴于《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》
《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
序号 修订前 修订后
1 新增 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
60,506,500.00 元。
2 第十七条 公 司 股 份 总 数 为 第十八条 公司股份总数为 6,050.65
6,000.00 万股，公司发行的股份全部 万股，公司发行的股份全部为普通股。
为普通股。
第二百条 公司股东大会对利润 第二百〇一条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会
在股东大会召开后2个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司可采取现金、股票或股票与现金 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
相结合的方式分配股利。公司在符合 发事项。
利润分配的条件下，应当每年度进行 公司可采取现金、股票或股票与现金相
利润分配。公司董事会可以根据公司 结合的方式分配股利。公司在符合利润
3 的资金需求状况提议公司进行中期 分配的条件下，应当每年度进行利润分
现金分配。公司将保持股利分配政策 配。公司董事会可以根据公司的资金需
的连续性、稳定性，如果变更股利分 求状况提议公司进行中期现金分配。公
配政策，必须经过董事会、股东大会 司将保持股利分配政策的连续性、稳定
表决通过。 性，确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证
后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百〇一条 公司的利润分配 第二百〇二条 公司的利润分配政
政策： 策：
（一） 公司的利润分配政策的论 （一） 公司的利润分配政策的论证
证程序和决策机制为： 程序和决策机制为：
…… ……
2. 利润分配方案由公司董事会制定， 2. 利润分配方案由公司董事会制定，公
公司董事会应根据公司的财务经营 司董事会应根据公司的财务经营状况，
状况，提出可行的利润分配提案，并 提出可行的利润分配提案，并经出席董
经出席董事会的董事过半数通过并 事会的董事过半数同意并按照公司章
4 决议形成利润分配方案。 程规定的程序将利润分配方案提交股
3. 独立董事应当就利润分配的提案 东大会审议。
提出明确意见。在召开利润分配的董 3. 独立董事认为现金分红具体方案可
事会上，利润分配的提案应经全体董 能损害公司或者中小股东权益的，有权
事过半数通过，其中包括全体独立董 发表独立意见。董事会对独立董事的意
事过半数通过。如独立董事不同意利 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
润分配提案的，独立董事应提出不同 事会决议中记载独立董事的意见及未
意的事实、理由，要求董事会重新制 采纳或者未完全采纳的具体理由，并披
定利润分配提案，必要时，可提请召 露。
开股东大会。独立董事可以征集中小 4. 股东大会对现金分红具体方案进行
股东的意见，提出分红提案，并直接 审议前，公司应当通过多种渠道主动与
提交董事会审议。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
4. 利润分配方案经上述程序后同意 充分听取中小股东的意见和诉求，及时
实施的，由董事会提议召开股东大 答复中小股东关心的问题。
会，并报股东大会批准；利润分配政 ……
策应当由出席股东大会的股东（包括 （二） 公司的利润分配政策
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。同时就此议案公司必须根据证 ……
券交易所的有关规定提供网络或其 公司董事会应当综合考虑所处行业特
他方式为公众投资者参加股东大会 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
提供便利。 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
（二） 公司的利润分配政策 出安排和投资者回报等因素，区分下列
…… 情形，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
公司进行现金分红时，现金分红的比 ……
例应同时遵照以下要求：
…… （三） 各期利润分配的具体规划和
计划安排
（三） 各期利润分配的具体规划 ……
和计划安排
……
（2） 公司独立董事就《利润分配计
划调整方案》发表明确意见，同意利
润分配调整计划的，应经全体独立董
事过半数通过，如不同意利润分配提
案的，独立董事应提出不同意的事
实、理由，要求董事会重新制定利润
分配分配调整计划，必要时，可提请
召开股东大会。
……
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。因新增部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。
二、其他事项说明
以上事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理章程备案手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中
的相关条款进行必要的修改。本次变更内容最终以工商登记为准。
三、备查文件
1.第三届董事会第二十次会议决议；
2.《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 24 日
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