证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2024-013
深圳奥雅设计股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议
于 2024 年 4 月 22 日在公司 302 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已
于 2024 年 4 月 12 日以邮件方式发出。会议由公司董事长李宝章先生主持，应到
董事 7 人，实到董事 7 人，全体董事以通讯方式参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》
公司总裁 Li Fangyue（李方悦）女士向董事会汇报 2023 年度公司经营管理
情况。报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023 年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分及“第五节 公司治理”部分。
第三届董事会独立董事吴胜涛先生、赖向东先生、黄跃刚先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023 年度报告》“第十一节 财务报告”部分。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
此议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的预案》
根据天职国际会计师事务所（(特殊普通合伙))出具的审计报告，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-176,527,392.03 元，资本公积余额为人民币 724,250,788.40 元，合并报表未分配利润为 156,569,428.17 元，母公司未分配利润为 193,735,612.62 元。
结合公司的盈利状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和中长期发展战略的顺利实施的条件下，为增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《公司章程》及《公司上市后三年股东利润分配计划》等有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度报告全文及其摘要的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制了公司 2023 年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023 年度报告》及公司《2023 年度报告摘要》。公司《2023 年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
此议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制了公司 2024 年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2024 年第一季度报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案已经审计委员会审议通过。
（八）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》
为充分提升公司及子公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司及子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，决定使用最高额度不超过人民币 3.5 亿元（含）的闲置自有资金进行委托理财。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时董事会授权董事长或董事长授权人士在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（九）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司 2024 年度经营计划，为满足经营资金需求，提高融资效率，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币 15 亿元综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），各金融机构授信期限不超过 24 个月，授信期限内授信额度可以循环使用。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。上述授信额度及授信业务品种最终以公司及子公司与各金融机构签署的授信协议为准。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，公司及子公司将根据实际经营需要在授信额度内向金融机构申请融资。授权期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内。董事会授权董事长或董事长授权人士在上述综合授信额
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（十）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》
公司及子公司拟开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币8,000 万元（含），保理业务授权期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司开展应收账款保理业务有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（十一）审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见；会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，授权期限为 2023 年度股东大会审
议通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
此议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（十三）审议通过《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年度环境、社会与公
司治理（ESG）报告》
为促进公司可持续发展，公司结合 2023 年度在环境、社会责任与公司治理等责任领域的实践和绩效等情况，编制了《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳奥雅设计股份有限公司 2023 年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（十四）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
公司 2023 年限制性股票激励计划已完成授予登记手续，上市日为 2024 年 2
月 8 日，
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