证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2023-044
深 圳奥雅设计股份有限公司
第 三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会
议于 2023 年 12 月 4 日在公司 302 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知
已于 2023 年 11 月 29 日以邮件方式发出。会议由公司董事长李宝章先生主持，
应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事李方悦（LiFangyue）、王拥军、赵振、吴胜涛以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要
的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定本激励计划，本激励计划的实施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和创造性，提高公司的可持续发展能力。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的
议案》
为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
提请股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施，授权期限为至本激励计划实施完毕，包括但不限于以下有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予数量进行相应调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予价格/回购价格进行相应调整；
4、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关事项；
5、限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或自愿放弃拟获授限制性股
票的，授权董事会对限制性股票授予数量做出相应调整，将激励对象放弃获授的限制性股票直接调减或者在授予的其他激励对象之间进行分配；
6、授权董事会审查确认限制性股票解除限售条件是否成就以及实际可解除限售的限制性股票数量，并办理限制性股票解除限售/回购注销相关事项，包括但不限于向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票解除限售/回购注销事项；
7、授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
8、授权董事会负责本激励计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；
9、授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外；
10、上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整公司第三届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》第五条中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司拟对董事会审计委员会成员进行相应调整。李方悦（Li Fangyue）女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员职务，将继续担任公司董事、总裁职务。
为保障审计委员会的正常运行，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意选举赵振先生担任第三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
变更后的董事会审计委员会成员为：黄跃刚、吴胜涛、赵振，其中黄跃刚为召集人。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
（五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>及修订<董事会议事规则>等制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度。董事会制定了《独立董事专门会议工作制度》，并决定对《董事会议事规则》等部分制度进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
本议案部分制度尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请公司召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 12 月 20 日 14:30 召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。
三、备查文件
1、深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、深圳奥雅设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日
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