证券代码：300949 证券简称： 奥雅设计 公告编号：2021-010
深圳奥雅设计股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”或“奥雅设计”）第二届董事
会第二十二次会议(以下简称“会议”)于 2021 年 4 月 27 日在公司会议室以现场和
通讯方式召开。会议通知已于 2021 年 4 月 17 日以邮件、电话等方式发出。会议
由公司董事长李宝章先生主持，应到董事 7 人，实到董事 7 人，其中董事王拥军先生、独立董事郝世明先生、独立董事王伟霞女士以通讯方式参加。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过关于《公司 2020 年度总经理工作报告》的议案
公司总经理 Li Fangyue 女士向董事会汇报 2020 年公司经营管理情况。报告
内容详见《公司 2020 年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过关于《公司 2020 年度董事会工作报告》的议案
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于《公司2020年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分及第十节“公司治理”部分。
独立董事郝世明先生、王伟霞女士及王晓玲女士分别向董事会递交了《2020
年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（三）审议通过关于《公司 2020 年度财务决算报告》的议案
董事会认为《公司 2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020
年度的财务状况、经营成果和现金流量，审议通过关于《公司 2020 年度财务决算报告的议案》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度报告》第十二节“财务报告”部分相关内容。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（四）审议通过关于《公司 2020 年利润分配》的预案
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 102,667,635.32 元，母公司实现净利润104,952,961.12元。截至2020年12月31日，合并报表未分配利润为316,686,897.34元，母公司未分配利润为 273,265,372.34 元。根据《创业板规范运作指引》的规定，应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
分配比例，截止到 2020 年 12 月 31 日，公司实际可供分配利润为 273,265,372.34
元。截至 2020 年度末，母公司资本公积余额为 46,336,751.08 元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《公司章程》及《公司上市后三年股东利润分配计划》等有关规定，公司为了满足下一年度生产经营资金需要，决定本年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（五）审议通过关于《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》的议案
经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制出具了鉴证报告。
本议案已由独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过关于《公司 2020 年度报告全文及其摘要》的议案
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制了公司 2020 年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2020 年度报告》及《公司 2020 年度报告摘要》。《公司 2020 年度报告及其摘要
披露的提示性公告》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（七）审议通过关于《公司 2021 年第一季度报告》的议案
公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制了公司 2021 年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司
2021 年第一季度报告》。《公司 2021 年一季度报告披露的提示性公告》同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过关于《公司续聘会计师事务所》的议案
董事会拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司 2021 年度会计师事务所，负责审计公司 2021 年度财务报表，聘
期一年。公司 2020 年度审计费用为人民币 70 万元，2021 年度审计收费定价原
则与 2020 年度保持一致，天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021 年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据 2021 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（九）审议通过关于《公司使用部分闲置自有资金进行委托理财》的议案
为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，公司及子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，决定使用最高额度不超过（含）人民币 2 亿元的闲置自有资金进行委托理财。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十）审议通过关于《实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保暨关联交易》的议案
根据公司 2021 年度经营发展计划，为满足运营资金需求，2021 年公司拟向
合作银行，招商银行、民生银行分别申请不超过（含）人民币 1 亿元综合授信额度，合计不超过（含）人民币 2 亿元。以满足公司未来经营发展的融资需求。授信期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，授信期限内该额度可以循环使用，具体授信额以公司与相关银行最终签订的协议为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资。授权董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。
公司实际控制人李宝章先生、Li Fangyue 女士作为保证人，为公司提供连带责任保证担保，具体担保的金额及期限以公司根据实际经营需要与银行签订的最终授信协议为准，公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于相关公告。
关联董事李宝章先生、Li Fangyue 女士，回避表决。
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，2 票回避。
（十一）审议通过关于《公司及子公司开展应收账款保理业务》的议案
公司及子公司根据实际经营需要，拟与具备相关业务资质的保理机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过（含）人民币 6000 万元，保理业务期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十二）审议通过关于《制定<内幕信息知情人登记制度>及修订<董事会议事规则>等制度》的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度。董事会制定了《内幕信息知情人登记制度》，并决定对《董事会议事规则》等相关制度进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》等制度及相关公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
（十三）审议通过关于召开《2020 年度股东大会》的议案
同意公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于《召开 2020 年度股东大会的通知》公告。
表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见；
4、光大证券股份有限公司出具的关于奥雅设计 2020 年度内部控制评价报告的核查意见；
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