证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-012
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 2 月 29 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，于同日召开第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚
需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等系列法律法规及规范性文件的相关规定，并
结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订
对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
1 和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的 定成立的股份有限公司。
股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监 第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证
督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
2 民币普通股 1,347.4000 万股。其中，公司向境内 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为
1,347.4000 万股，于 2021 年 2 月 10 日在深圳证 股 1,347.4000 万股。其中，公司向境内投资
券交易所上市。 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为
序号 修订前 修订后
1,347.4000 万股，于 2021 年 2 月 10 日在深
圳证券交易所上市。
3 第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
4 （二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励；
5 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 需。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
6 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
7 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
序号 修订前 修订后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）…… （一）……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准第四十一条规定的交易事项 （十六）审议批准第四十一条规定的交易事
（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资 项（含购买或者出售资产、对外投资（含委托
8 助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究 方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者
与开发项目等；但不包括购买原材料、燃料和动 债务重组、签订许可协议、研究与开发项目
力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买 的转移、放弃权利等；但不包括购买与日常
或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售
或者出售行为的包括在内）； 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
（十七）审议公司拟与关联人达成的金额在 出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购
序号 修订前 修订后
3000 万元（公司获赠现金资产和提供担保除外） 买或者出售行为的包括在内）；
以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （十七）审议批准本章程第四十二条规定的
上的关联交易； 财务资助事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议公司拟与关联人发生的交易（提
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