300946 深市 恒而达

福建恒而达新材料股份有限公司
            章程

              （2024年5月修订）


                    目  录


第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2

  第一节  股份发行...... 2

  第二节  股份增减和回购 ...... 3

  第三节  股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5

  第一节  股东 ...... 5

  第二节  股东大会的一般规定...... 8

  第三节  股东大会的召集 ...... 10

  第四节  股东大会的提案与通知......11

  第五节  股东大会的召开 ...... 13

  第六节  股东大会的表决和决议...... 15
第五章 董事会...... 20

  第一节  董事 ...... 20

  第二节  董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29
第七章 监事会...... 31

  第一节  监事 ...... 31

  第二节  监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34

  第一节  财务会计制度 ...... 34

  第二节  内部审计...... 39

  第三节  会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告...... 40

  第一节  通知 ...... 40

  第二节  公告 ...... 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

  第一节  合并、分立、增资和减资...... 41

  第二节  解散和清算...... 41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附则...... 44

                            第一章  总则

  第一条  为维护福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

  公司是由原莆田市恒达机电实业有限公司全体股东共同作为发起人，由原莆田市恒达机电实业有限公司通过整体变更方式设立的股份有限公司；公司在莆田市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：91350300155517020R。

  第三条  公司于2021年1月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于同意福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕163号）同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票16,670,000股，于2021年2月8日在深圳证券交易所创业板上市。

  第四条  公司注册名称：

  中文全称：福建恒而达新材料股份有限公司。

  英文全称：Hengerda New Materials（Fujian）Co., Ltd.

  第五条  公司住所：福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区

  第六条  公司注册资本为人民币120,006,000元。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。


  第十一条  本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制企业的良好经营机制，发挥品牌、技术、人才、市场等方面的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，为投资者创造满意的投资回报，实现良好的社会效益。

  第十四条  公司的经营范围：一般项目：金属工具制造；数控机床制造；智能基础制造装备制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属工具销售；数控机床销售；智能基础制造装备销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属表面处理及热处理加工；金属切削加工服务；通用设备修理；专用设备修理；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                            第三章  股份

                          第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1.00元。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第十九条  公司是由原莆田市恒达机电实业有限公司依法整体变更设立的
股份有限公司。公司设立时，各发起人均以莆田市恒达机电实业有限公司截至2018年7月31日经审计的净资产折股投入本公司。公司设立时各发起人认购股份数、持股比例分别如下：

  序号                股东名称或姓名              持股数量（股）  持股比例

  1  林正华                                          44,200,000    88.40%

  2  莆田市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙）            2,050,000      4.10%

  3  林正雄                                            1,500,000      3.00%

  4  沈群宾                                            1,000,000      2.00%

  5  莆田市恒而达之投资合伙企业（有限合伙）              500,000      1.00%

  6  林素媛                                              500,000      1.00%

  7  陈丽容                                              250,000      0.50%

                      合计                              50,000,000    100.00%

  第二十条  公司股份总数为120,006,000股（每股面值1元），均为人民币普通股（A股）。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；


  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
  第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  第三十条  公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者