证券代码：300946 证券简称：恒而达 编号：2023-048
福建恒而达新材料股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 18 日召
开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商 备案登记的议案》，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关内容 及要求，结合实际情况和经营发展需要,对现行《公司章程》的部分条款进行修 改，具体修改情况如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一条 为维护福建恒而达新材料股 第一条 为维护福建恒而达新材料股
份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人 份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）和其他有关法律、行政法规、规 下简称《证券法》）和其他有关法律、行政法
章和规范性文件的规定，制定本章程。 规、规章和规范性文件的规定，制定本章程。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转 在证券交易所上市交易之日 起 1年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； 其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在公司 因公司公开或非公开发行股份、实施股
股票上市交易之日起六个月内申报离职的， 权激励计划，或因董事、监事和高级管理人自申报离职之日起十八个月内不得转让其 员在二级市场购买、可转债转股、行权、协直接持有的本公司股份；在公司股票上市交 议受让等各种年内新增股份，新增无限售条易之日起第七个月至第十二个月之间申报 件股份当年可转让25%，新增有限售条件的离职的，自申报离职之日起十二个月内不得 股份计入次年可转让股份的计算基数。
转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事
因公司进行权益分派等导致董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份增加的，可
和高级管理人员直接持有本公司股份发生 同比例增加当年可转让数量。
变化的，仍应遵守上述规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
...... ......
（八）法律、行政法规、部门规章、规 （八）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所或公司章程规定 范性文件、深圳证券交易所或公司章程规定
的其他担保情形。 的其他担保情形。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据遭受
的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给
予相关责任人相应的处分。
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或者公司确定的其他地 地点为公司住所地或者会议通知中列明的
点。 其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会的要求和本章程的规定，采用安全、经 监会的要求和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大 济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 2个工作日公告并说明原因。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
股东大会对有关关联交易事项作出决 关联股东的回避和表决程序如下：
议时，视普通决议和特别决议不同，分别由 （一）召集人在发出股东大会通知前，
出席股东大会的非关联股东所持表决权的 应对拟提交股东大会审议的事项是否构成过半数或者2/3以上通过。有关关联交易事项 关联交易做出判断。若构成关联交易，则召的表决投票，应当由非关联股东代表参加计 集人应当通知关联股东，并在股东大会通知
票和监票。 中，对拟审议事项涉及的关联方情况进行披
露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主
动提出回避申请，其他股东也有权向召集人
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
提出该股东回避。召集人应依据有关规定审
查该股东是否属关联股东，并有权决定该股
东是否回避。
（三）股东对召集人的决定有异议的，
有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但
相关股东行使上述权利不影响股东大会的
召开。
（四）涉及关联交易的关联股东，可以
就有关关联交易参与讨论，并可就该关联交
易产生原因、交易基本情况、是否公允合法
等事项向股东大会做出解释和说明，但无权
就该事项参与表决。
股东大会对有关关联交易事项作出决
议时，视普通决议和特别决议不同，分别由
出席股东大会的非关联股东所持表决权的
过半数或者2/3以上通过。有关关联交易事项
的表决投票，应当由非关联股东代表参加计
票和监票。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 规定执行。
独立董事每届任期与公司其他董事任 独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。 任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会 独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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