董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证监会公告〔2017〕9 号）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字〔2007〕56 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020 年修订)》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的本公司股份（包括直接持有及间接持有）。董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操纵证券交易价格、操纵证券市场、披露虚假的或具有误导性的资料以诱使对方进行交易、披露受禁止交易的资料等违法违规行为以及市场不当行为。
第二章 申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司
通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在公司股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在公司董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公
司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中
国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份信
息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三章 股份交易
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让，尚在该承诺期限内的；
（四）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致本公司股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以其在上一年度最后一个交易日登
记在其名下的本公司股份为基数，计算其本年度可转让本公司股份的法定额度。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让本公司股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应当遵守本制度第八条的规定。
第十一条 因本公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因本公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加或减少的，可同比例增加或减少当年可转让数量。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自预约的公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格或者投资者决策产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事和高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条
规定。公司董事、监事和高级管理人员违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况，包括：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和公司董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员减持公司股份构成《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》所述的大股
东减持或者特定股东减持的，应当遵守以下规定：
（一）大股东减持或特定股东减持，采取竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；股东通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守上述规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%；
（二）大股东减持或特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，上述交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份；
（三）大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。大股东采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守本条第一款第（一）项减持比例的规定，还应当继续遵守本制度第十七条、第十八条信息披露的规定。
特定股东减持采取协议转让方式，出让方、受让方在6个月内应当继续遵守第（一）款第一项减持比例的规定。
第十七条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过深圳证券交易所集
中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定减持计划的内容包括但不限于拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持的时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，公司大股东、董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第十八条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份
减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划为实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第十九条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市之前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露围违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息被依法移送公安机关。
董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款之规定。
第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
公司股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会以及深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应当及时以书面形式
委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的锁定期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。
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