300945 深市 曼卡龙

股票代码：300945          股票简称：曼卡龙          公告编号：2024-084
              曼卡龙珠宝股份有限公司

        关于签署募集资金四方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554 号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 61,200,000 股。最终实际发行数量为
57,168,864 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 12.08 元，募集资金总额为
690,599,877.12 元，减除发行费用人民币 9,759,999.34 元（不含增值税）后，募集资金净额为 680,839,877.78 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 7 月 5 日对向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346 号）。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

    公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意增加全资子公司北京曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“北京曼卡龙”）、陕西曼卡龙珠宝有限公司（以下简称“陕西曼卡龙”）作为向特定对象发行股票募集资金投资项目中（以下简称“募投项目”）“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。本次增加部分募投项目实施主体的变更不属于募集资金用途的变更，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》（公告编号 2024-082）。

    二、协议签订及专户开立、存储情况


    为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“甲方 1”） 、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行（以下简称“乙方”）及保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）分别与北京曼卡龙珠宝有限公司、陕西曼卡龙珠宝有限公司（以下合称“甲方 2”）于 2024年 8 月 28 日分别签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

  序                                                            截至 2024 年 8
  号  募集资金开户银行      开户名称          银行账号      月 27 日专户余
                                                                  额（元）

  1                      北京曼卡龙珠宝有限  571921561310001            0.00
      招商银行股份有限  公司

  2  公司杭州湖墅支行  陕西曼卡龙珠宝有限  129917344210002            0.00
                        公司

    三、协议主要条款

    1、甲方 2 已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户
仅用于甲方 2 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

    2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

    3、丙方作为甲方 1 的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其
他工作人员对专户内募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方 1 制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方 1、甲方 2 和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

    4、甲方 1、甲方 2 授权丙方指定的保荐代表人沈斌、朱庆锋可以随时到乙
方查询、复印甲方 2 专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

    保荐代表人向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方 2 专户有关情况时应出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。

    5、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方 1、甲方 2 出具对账单，并抄送丙方。
乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

    6、甲方 2 一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金净额的 20%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

    7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十一条的要求向甲方 1、甲方 2、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

    8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方 1、甲方 2 有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

    9、本协议自甲方 1、甲方 2、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签
署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束失效。

    四、备查文件

    1、《募集资金四方监管协议》。

    特此公告。

                                        曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
                                            二〇二四年八月二十九日