上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 9 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况...... 8
（二）本次归属的具体情况...... 9
（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量 ...... 10
（四）结论性意见...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
曼卡龙、本公司、公司、 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
上市公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于曼卡龙珠
独立财务顾问报告 指 宝股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之独立财务
顾问报告》
本激励计划、本计划 指 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
性股票 分批次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、核心管理人员、核心业务人员以及公司董事会认为需要
进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至
激励对象账户的行为
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的
获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曼卡龙提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曼卡龙股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对曼卡龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021 年 8 月 17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网上刊
登了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 7 日为首次授予日，向
符合授予条件的 13名激励对象授予 246.00万股第二类限制性股票。公司独立董
事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022 年 9 月 16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事
会第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2022 年 9 月 29 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票上市流通日为 2022年 9 月 30日。
（七）2023 年 9 月 18日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监
事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，曼卡龙本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况
1、本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2021年 9月 7日，本激励计划中的限制性股票于 2023年 9月 7日
进入第二个归属期。
2、满足归属条件情况说明
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2021 年限制性股
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