北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属
期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 240 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
曼卡龙、公司 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
本激励计划、2021 指 曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
年激励计划
《 激 励 计 划 （ 草 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》
本次调整 指 公司调整本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
本次归属 指 本激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就
本次作废 指 公司作废本激励计划首次授予部分尚未归属的 33.9285 万股限制
性股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公司章程》 指 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理（2023 年 8 月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
法律意见书 指 司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格
调整、第二个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书》
元 指 人民币元
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票授予价格调整、第二个归属期归属
条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
金沪法意[2023]第 240 号
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
本所接受公司的委托，担任曼卡龙 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有曼卡龙的股票，与曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
4．曼卡龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次调整、本次归属和本次作废的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整、本次归属和本次作废，公司已履行如下批准和授权：
1．2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2．2021 年 8 月 17 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
3．2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 8 月 17 日，公
司监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
4．2021 年 8 月 18 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡
龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5．2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
6．2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7．2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021 年 9 月 7 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明对本次授予发表了独
立意见。
8．2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021
年 9 月 7 日，公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
9．2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司独立董事
唐国华、吕岩、叶春辉对调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项发表了独立意见。
10．2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司监事会对
调整本激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项发表了核查意见。
11．2023 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年 9 月 18 日，公司独立
董事唐国华、吕岩、叶春辉对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了独立意见。
12．2023 年 9 月 18 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023 年 9 月 18 日，公司监事
会对本次调整、本次归属和本次作废事项发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关情况
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票归属前，公司有派息事项的，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
经本所律师核查，公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会会议，
审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2022 年年度利润
分配方案为：以公司总股本 20,457.8000 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.06
元现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。根据《曼卡龙珠宝股份有限公司2022 年年度权益分派实施公告》以及公司出具的书面确认，公司已于 2023 年 5月 17 日向
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