证券代码：300945 证券简称：曼卡龙 公告编号：2022-055
曼卡龙珠宝股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 9 月 16 日召开了
第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划决策程序
（一）2021年 8月 17日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 8 月 18日至 2021 年 8 月 28 日，公司对激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示。在公示期间内，公司员工可通过书面及通讯方式向公司监事会反馈意见；公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异
议或不良反映，无反馈记录。2021 年 9 月 2 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监
事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监
事会第十三次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 9 月 7 日为首次授予日，向符合授
予条件的 13名激励对象授予 246.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2022年 9月 16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划的调整情况
（一）调整事由
2022 年 5 月 17日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 20,400万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.05 元（含税），剩余未分配利润结转下年，不进行资本公积
金转增股本。公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6月 9 日实施完毕。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定：本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司对 2021 年限制性股票授予价格做出如下调整：
（二）限制性股票授予价格调整
1、调整方法
根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、调整结果
根据以上公式，本激励计划调整后首次授予限制性股票的授予价格为 P＝8.86-0.105=8.755 元/股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，本次调整和本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司将授予价格调整为 8.7550 元/股符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2022 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日，
《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司作废本激励计划 84.50 万股限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书。
特此公告。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二二年九月十七日
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