曼卡龙珠宝股份有限公司
《公司章程》修订对照表
曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及文件规定，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现对《公司章程》进行如下修订：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注 公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
9133000069826762XG。 9133000069826762XG。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股 1 元人民币。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
其他方式。 委员会 （以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配 持有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 的董事依法承担连带责任。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。 求人民法院撤销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项以及 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项以及
交易事项； 交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不
会审议通过： 得对外提供担保。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半额，达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
供的任何担保； 二以上董事审议通过，并及时披露。
（二）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后，提交股东大会审议通过：
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
保； 额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 供的任何担保；
的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提（六）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应 供的任何担保；
由股东大会审批的其他对 外担保。 （三）公司在一年内担保金额（按照担保金额连续
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的 12 个月内累计计算原则）超过公司最近一期经审计
2/3 以上董事审议同意。 总资产 30%的担保；
股东大会审议上述第（二）项担保事项应经出席股 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过。 保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 的担保；
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
会的其他股东所持表决权的过半数通过。 （七）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应
由股东大会审批的其他对 外担保。
股东大会审议上述第（二）、（三）项担保事项应经
出席股东大会股
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